有価証券報告書-第175期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
(重要な後発事象)
1.事業分離
当社は、当社の連結子会社である日清紡ブレーキ㈱(以下「日清紡ブレーキ」といいます。)等において営む自動車用ブレーキ事業の内、ファウンデーションブレーキ事業(以下「対象事業」といいます。)を、アイシン精機㈱グループ(以下「アイシングループ」といいます。)の主要子会社の1社である豊生ブレーキ工業㈱(以下「豊生ブレーキ工業」といいます。)に譲渡しました(以下「本件取引」といいます。)。
本件取引は、日清紡ブレーキが完全子会社として2017年9月25日に新設したAHブレーキ㈱(以下「対象会社」といいます。)に対して、2018年4月1日付で日清紡ブレーキが対象事業に関して有する資産等を会社分割の方法により承継したうえで、同日付で対象会社の発行済株式の全部を豊生ブレーキ工業に譲渡する方法で行いました。
本件取引の概要は、以下のとおりです。
(1)事業分離の概要
①分離先企業の名称
豊生ブレーキ工業㈱
②分離した事業の内容
乗用車用、商用車用、及び産業機械用のドラムブレーキ、商用車用ディスクブレーキ、並びに乗用車用ホイールシリンダーの製造及び販売、並びにシューアッセンブリー
③事業分離を行った主な理由
当社グループは、環境破壊や地球温暖化など人間社会が直面する課題にソリューションを提供し、安全で安心な暮らしに貢献する「環境・エネルギーカンパニー」グループとして、多彩な事業を展開しています。多様性の中での団結により成長戦略を遂行する中、今後は先ず、オートモーティブ及び超スマート社会関連ビジネスに経営資源を重点的に配分する方針です。
当社グループのブレーキ事業は70年以上の歴史を有し、自動車用摩擦材を中心に事業展開しています。自動車メーカーから高い評価を得ており、2011年には欧州有数の摩擦材メーカーであるTMD Friction Group S.A.を買収し、摩擦材事業は年間売上高1,300億円を超す規模となっています。今後も、当社グループのコア事業として、自動車メーカーのグローバル生産に対応するための拠点整備・拡張や、銅規制対応摩擦材の開発・生産で市場優位を維持するために継続的な投資を行う予定です。
一方、対象事業については、年間売上高は約150億円と小規模レベルに止まっています。今後電動パーキングブレーキ化等が進むなど、現行ファウンデーションブレーキ市場動向が不透明な中、競争力を維持するためには、大規模な設備投資及び開発投資が必要になると予想されています。
こうした中、電動パーキングブレーキの技術を有するメーカーと将来技術に関する意見交換をすすめていましたが、ブレーキシステムを有するアイシングループにおいて対象事業の発展を期すことが出来ると判断しました。そして、当社グループの成長戦略、当社グループ内での対象事業の発展性、及び豊生ブレーキ工業の対象事業に対する評価などを総合的に検討し、自動車用部品の製造及び販売を主業とし、ドラムブレーキの生産高が世界トップであり、且つ電動パーキングブレーキの技術をグループ内に保持している豊生ブレーキ工業へ対象事業を譲渡することが、より効率的な経営によって対象事業の更なる発展につながり、お取引先様の満足度の向上、従事する従業員処遇の安定性・将来性の向上に資すると判断しました。
日清紡ブレーキは、日清紡ブレーキが有する対象事業に関する資産(含むAH Commercial Vehicle Brake社(Nisshinbo Commercial Vehicle Brake社から社名変更)の株式)、負債、及びその他の権利義務を対象会社に承継させ、そのうえで対象会社の発行済株式の全部を譲渡しました。なお、当連結会計年度において、当社が有する対象事業に関する不動産その他の設備及び知的財産権を日清紡ブレーキに現物出資しました。また当社に属する対象事業に従事する従業員を対象会社に転籍させています。
本件取引と併せて、2018年4月1日に当社の連結子会社であるNisshinbo Somboon Automotive社が保有する対象事業に関する資産、負債及びその他の権利義務を、対象会社が実質的な完全子会社としてタイに新設したAH BRAKE (THAILAND) CO.,LTD.に譲渡しました。
本件取引後、当社はエレクトロニクス事業とブレーキの摩擦材事業を中心に、オートモーティブ及び超スマート社会関連ビジネスへの経営資源の重点配分をさらに推進し、成長戦略を一層加速することにより、当社グループの企業価値向上を図ります。
④事業分離日
2018年4月1日
⑤法的形式を含む取引の概要
受取対価を現金のみとする株式の譲渡を行いました。
(2)実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
現在精査中です。
②移転した事業にかかる資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
現在精査中です。
③会計処理
当該譲渡資産の帳簿価額と売却額との差額を特別損益として計上予定です。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメント
ブレーキ
(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 17,250百万円
営業利益 1,101百万円
2.当社による新日本無線㈱の完全子会社化に関する株式交換契約の締結
当社は、2018年5月10日の取締役会決議により、新日本無線㈱(以下「新日本無線」といいます。)との間で、当社を株式交換完全親会社、新日本無線を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決定し、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しました。
本株式交換の概要は、以下のとおりです。
(1)本株式交換の目的
自動運転や電動化、コネクテッドなどの次世代自動車技術領域における半導体・電子デバイス製品の本格的な需要立ち上がりに向けて競争環境が厳しさを増すなか、事業環境の急速な変化に速やかに対応し、経営資源を効果的に投入することが求められています。
新日本無線が目指す車載・産業機器向けビジネス領域の拡大のため、迅速かつ機動的な意思決定や投資判断、M&Aを含む成長投資をタイムリーに実施できる確たる財務基盤の確立とともに、当社グループが擁する同領域における豊富な人材や知見をフル活用できる体制の強化を図り、早期に成長戦略を加速させ、新日本無線の企業価値、更には当社グループ全体の企業価値を向上させることを目的としています。
本株式交換により、当社グループの経営資源の最適かつ効率的な活用を行い、両社の収益力と競争力の強化を通じて、厳しさを増すグローバル競争に打ち勝つ体制の構築を一層進めていきます。
(2)本株式交換の効力発生日
2018年9月1日(予定)
(3)本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、新日本無線を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに、また、新日本無線については、2018年6月25日開催の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けており、2018年9月1日を効力発生日として行われる予定です。
(4)本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)
新日本無線株式1株に対して、当社の普通株式0.65株を割り当てます。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議及び合意の上、変更されることがあります。
本株式交換により交付する当社株式数
当社は本株式交換に際して、当社が新日本無線の発行済株式(当社が保有する新日本無線株式(2018年5月10日現在24,885,000株)を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における新日本無線の株主(但し、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、当社を除きます。)に対し、その保有する新日本無線株式に代えて、上記表に記載の本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を交付します。
本株式交換により交付する当社株式の全ては、当社の保有する自己株式(2018年3月31日現在 16,818,957株)を充当する予定であり、新たに株式の発行を行わない予定です。
なお、新日本無線は、本株式交換効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて新日本無線が取得する株式を含みます。)の全てを基準時において消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数については、新日本無線が基準時までに保有することとなる自己株式の数等により今後修正される可能性があります。
(5)本株式交換比率の算定根拠
当社及び新日本無線は、本株式交換に用いられる本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、当社はSMBC日興証券㈱を、新日本無線はみずほ証券㈱をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、当社は森・濱田松本法律事務所を、新日本無線はシティユーワ法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定しました。
当社及び新日本無線は、それぞれの第三者算定機関に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーからの助言、両社がそれぞれ相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上で、本株式交換比率を算定しました。
(6)本株式交換の当事会社の概要
(7)会計処理の概要
本株式交換は、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引に該当する見込みです。
1.事業分離
当社は、当社の連結子会社である日清紡ブレーキ㈱(以下「日清紡ブレーキ」といいます。)等において営む自動車用ブレーキ事業の内、ファウンデーションブレーキ事業(以下「対象事業」といいます。)を、アイシン精機㈱グループ(以下「アイシングループ」といいます。)の主要子会社の1社である豊生ブレーキ工業㈱(以下「豊生ブレーキ工業」といいます。)に譲渡しました(以下「本件取引」といいます。)。
本件取引は、日清紡ブレーキが完全子会社として2017年9月25日に新設したAHブレーキ㈱(以下「対象会社」といいます。)に対して、2018年4月1日付で日清紡ブレーキが対象事業に関して有する資産等を会社分割の方法により承継したうえで、同日付で対象会社の発行済株式の全部を豊生ブレーキ工業に譲渡する方法で行いました。
本件取引の概要は、以下のとおりです。
(1)事業分離の概要
①分離先企業の名称
豊生ブレーキ工業㈱
②分離した事業の内容
乗用車用、商用車用、及び産業機械用のドラムブレーキ、商用車用ディスクブレーキ、並びに乗用車用ホイールシリンダーの製造及び販売、並びにシューアッセンブリー
③事業分離を行った主な理由
当社グループは、環境破壊や地球温暖化など人間社会が直面する課題にソリューションを提供し、安全で安心な暮らしに貢献する「環境・エネルギーカンパニー」グループとして、多彩な事業を展開しています。多様性の中での団結により成長戦略を遂行する中、今後は先ず、オートモーティブ及び超スマート社会関連ビジネスに経営資源を重点的に配分する方針です。
当社グループのブレーキ事業は70年以上の歴史を有し、自動車用摩擦材を中心に事業展開しています。自動車メーカーから高い評価を得ており、2011年には欧州有数の摩擦材メーカーであるTMD Friction Group S.A.を買収し、摩擦材事業は年間売上高1,300億円を超す規模となっています。今後も、当社グループのコア事業として、自動車メーカーのグローバル生産に対応するための拠点整備・拡張や、銅規制対応摩擦材の開発・生産で市場優位を維持するために継続的な投資を行う予定です。
一方、対象事業については、年間売上高は約150億円と小規模レベルに止まっています。今後電動パーキングブレーキ化等が進むなど、現行ファウンデーションブレーキ市場動向が不透明な中、競争力を維持するためには、大規模な設備投資及び開発投資が必要になると予想されています。
こうした中、電動パーキングブレーキの技術を有するメーカーと将来技術に関する意見交換をすすめていましたが、ブレーキシステムを有するアイシングループにおいて対象事業の発展を期すことが出来ると判断しました。そして、当社グループの成長戦略、当社グループ内での対象事業の発展性、及び豊生ブレーキ工業の対象事業に対する評価などを総合的に検討し、自動車用部品の製造及び販売を主業とし、ドラムブレーキの生産高が世界トップであり、且つ電動パーキングブレーキの技術をグループ内に保持している豊生ブレーキ工業へ対象事業を譲渡することが、より効率的な経営によって対象事業の更なる発展につながり、お取引先様の満足度の向上、従事する従業員処遇の安定性・将来性の向上に資すると判断しました。
日清紡ブレーキは、日清紡ブレーキが有する対象事業に関する資産(含むAH Commercial Vehicle Brake社(Nisshinbo Commercial Vehicle Brake社から社名変更)の株式)、負債、及びその他の権利義務を対象会社に承継させ、そのうえで対象会社の発行済株式の全部を譲渡しました。なお、当連結会計年度において、当社が有する対象事業に関する不動産その他の設備及び知的財産権を日清紡ブレーキに現物出資しました。また当社に属する対象事業に従事する従業員を対象会社に転籍させています。
本件取引と併せて、2018年4月1日に当社の連結子会社であるNisshinbo Somboon Automotive社が保有する対象事業に関する資産、負債及びその他の権利義務を、対象会社が実質的な完全子会社としてタイに新設したAH BRAKE (THAILAND) CO.,LTD.に譲渡しました。
本件取引後、当社はエレクトロニクス事業とブレーキの摩擦材事業を中心に、オートモーティブ及び超スマート社会関連ビジネスへの経営資源の重点配分をさらに推進し、成長戦略を一層加速することにより、当社グループの企業価値向上を図ります。
④事業分離日
2018年4月1日
⑤法的形式を含む取引の概要
受取対価を現金のみとする株式の譲渡を行いました。
(2)実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
現在精査中です。
②移転した事業にかかる資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
現在精査中です。
③会計処理
当該譲渡資産の帳簿価額と売却額との差額を特別損益として計上予定です。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメント
ブレーキ
(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 17,250百万円
営業利益 1,101百万円
2.当社による新日本無線㈱の完全子会社化に関する株式交換契約の締結
当社は、2018年5月10日の取締役会決議により、新日本無線㈱(以下「新日本無線」といいます。)との間で、当社を株式交換完全親会社、新日本無線を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決定し、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しました。
本株式交換の概要は、以下のとおりです。
(1)本株式交換の目的
自動運転や電動化、コネクテッドなどの次世代自動車技術領域における半導体・電子デバイス製品の本格的な需要立ち上がりに向けて競争環境が厳しさを増すなか、事業環境の急速な変化に速やかに対応し、経営資源を効果的に投入することが求められています。
新日本無線が目指す車載・産業機器向けビジネス領域の拡大のため、迅速かつ機動的な意思決定や投資判断、M&Aを含む成長投資をタイムリーに実施できる確たる財務基盤の確立とともに、当社グループが擁する同領域における豊富な人材や知見をフル活用できる体制の強化を図り、早期に成長戦略を加速させ、新日本無線の企業価値、更には当社グループ全体の企業価値を向上させることを目的としています。
本株式交換により、当社グループの経営資源の最適かつ効率的な活用を行い、両社の収益力と競争力の強化を通じて、厳しさを増すグローバル競争に打ち勝つ体制の構築を一層進めていきます。
(2)本株式交換の効力発生日
2018年9月1日(予定)
(3)本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、新日本無線を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに、また、新日本無線については、2018年6月25日開催の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けており、2018年9月1日を効力発生日として行われる予定です。
(4)本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | 新日本無線 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.65 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社の普通株式:9,253,440株(予定) | |
本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)
新日本無線株式1株に対して、当社の普通株式0.65株を割り当てます。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議及び合意の上、変更されることがあります。
本株式交換により交付する当社株式数
当社は本株式交換に際して、当社が新日本無線の発行済株式(当社が保有する新日本無線株式(2018年5月10日現在24,885,000株)を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における新日本無線の株主(但し、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、当社を除きます。)に対し、その保有する新日本無線株式に代えて、上記表に記載の本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を交付します。
本株式交換により交付する当社株式の全ては、当社の保有する自己株式(2018年3月31日現在 16,818,957株)を充当する予定であり、新たに株式の発行を行わない予定です。
なお、新日本無線は、本株式交換効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて新日本無線が取得する株式を含みます。)の全てを基準時において消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数については、新日本無線が基準時までに保有することとなる自己株式の数等により今後修正される可能性があります。
(5)本株式交換比率の算定根拠
当社及び新日本無線は、本株式交換に用いられる本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、当社はSMBC日興証券㈱を、新日本無線はみずほ証券㈱をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、当社は森・濱田松本法律事務所を、新日本無線はシティユーワ法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定しました。
当社及び新日本無線は、それぞれの第三者算定機関に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーからの助言、両社がそれぞれ相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上で、本株式交換比率を算定しました。
(6)本株式交換の当事会社の概要
| 当社 (株式交換完全親会社) | 新日本無線 (株式交換完全子会社) | |
| (1) 名称 | 日清紡ホールディングス㈱ | 新日本無線㈱ |
| (2) 所在地 | 東京都中央区日本橋人形町 二丁目31番11号 | 東京都中央区日本橋横山町 3番10号 |
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 河田 正也 | 代表取締役社長 小倉 良 |
| (4) 事業内容 | エレクトロニクス製品、ブレーキ製品、精密機器、化学品、繊維製品等の製造及び販売等、並びに不動産の売買及び賃貸借等 | 電子部品(マイクロ波製品、電子デバイス製品)等の製造・販売及び研究開発業務 |
| (5) 資本金 | 27,587百万円 | 5,220百万円 |
(7)会計処理の概要
本株式交換は、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引に該当する見込みです。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
