有価証券報告書-第182期(2024/01/01-2024/12/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
a.取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針(以下「決定方針」といいます。)について、任意の報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により以下のとおり決定しています。取締役会は、当事業年度に係る取締役の報酬等の内容が、決定方針に規定された手続きに従い、報酬委員会の審議に基づき定められていることから、決定方針に沿うものであると判断しています。
・当社は、取締役の報酬決定プロセスの透明性・客観性を高めるために、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置します。
・取締役会は、報酬委員会の構成・職務等を定める運営規定の改廃を決議します。また、報酬委員会が策定した報酬決定に関する方針を決議します。
・報酬委員会は、独立性を担保するため、取締役会長、取締役社長及び取締役会で選任された複数名の社外取締役を委員とし、その過半数を社外取締役で構成します。また、委員の互選によって委員長を選任します。
・報酬委員会は、優れた経営人材を確保し、適切な処遇を行うために、他社の報酬水準や報酬の構成割合、当社のポジション等も考慮し、取締役の報酬テーブル(報酬構成と額、割合を定める)及び賞与算定基準(売上高、税引前当期純利益、営業キャッシュ・フロー等の全社業績目標、部門業績目標に対する達成度を役位に応じた一定の割合で反映して実支給額を算定)の設定と検証、適宜の見直しを行います。
・取締役の報酬は、基本報酬(月額報酬)、賞与、株式報酬(譲渡制限付株式)で構成します。ただし、社外取締役は基本報酬(月額報酬)のみとします。
・各取締役に対し、報酬委員会で決定した報酬テーブルに定める役位別の基本報酬(月額報酬)を支給します。
・各取締役(社外取締役を除く)に対し、年度業績を重視した成果インセンティブとして、賞与を年1回支給します。賞与の実支給額は、報酬委員会で決定した報酬テーブルに定める役位別の賞与標準額をベースに、賞与算定基準を適用して、決定します。
・各取締役(社外取締役を除く)に対し、株価変動のメリットとリスクをより一層株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるため、株式報酬として譲渡制限付株式を割り当てます。
・取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において決定します。なお、譲渡制限付株式にかかる金銭報酬債権の額及び支給時期は、株主総会の決議により別途定められた総額及び株式総数の範囲内において、報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定します。
・取締役に対して、退職慰労金は支給しません。
b.監査役の報酬等の内容の決定方針に関する事項
監査役の報酬の決定に係る基本方針の決定権限は監査役会が有し、その決議により以下のとおり定めています。
・監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において決定します。
・各監査役の報酬は、監査役の協議により決定します。
・監査役に対して、賞与及び退職慰労金は支給しません。
②報酬委員会及び取締役会の活動内容
a.報酬委員会
・報酬委員会の活動状況については、4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要の⑤報酬委員会の活動状況に記載しています。
b.取締役会
・報酬委員会での審議結果を踏まえ、2024年4月15日に譲渡制限付株式の割当てを行うための決議を行いました。
③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬 (固定報酬)	賞与 (業績連動報酬)	譲渡制限付 株式
取締役 (社外取締役を除く。)	178	127	38	13	6
監査役 (社外監査役を除く。)	39	39	―	―	3
社外役員	73	73	―	―	7

(注)1 取締役の報酬限度額
・年額400百万円以内(使用人兼務取締役に対する給与相当額は含まれていません。)
(2005年6月29日開催の第162回定時株主総会で決議、本決議の対象となる取締役は決議時点で15名)
・上記とは別枠で譲渡制限付株式に関する報酬等として取締役(社外取締役を除く)に対して支給する金銭報酬債権の総額:年額40百万円以内
(2018年6月28日開催の第175回定時株主総会で決議、本決議の対象となる取締役は決議時点で6名)
2 監査役の報酬限度額
・年額70百万円以内
(1988年7月22日開催の第145回定時株主総会で決議、本決議の対象となる監査役は決議時点で4名)
3 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役に対する給与相当額は含まれていません。
4 各取締役(社外取締役を除く)に対する賞与は年次業績を重視した成果インセンティブ(業績連動報酬)として設計されています。業績指標には、事業活動の成果を多面的に捉えるため、売上高、税引前当期純利益、営業キャッシュ・フローの3項目を採用し、評価ウェイトは順に30%、50%、20%となっています。項目別の達成率(実績÷目標で計算、下限0.00～上限2.00)に評価ウェイトを加味した業績達成度と役位別の反映係数に応じて、賞与の支給率は賞与標準額に対して70%～130%の範囲で変動します。なお、当事業年度中に支払った賞与に係る達成率は、売上高が0.97、税引前当期純利益が0、営業キャッシュ・フローが0となり、当該達成率に基づく賞与支給率は74%～84%の水準となりました。
5 各取締役(社外取締役を除く)に対し、株式報酬として譲渡制限付株式を割り当てています。当事業年度においては、取締役(社外取締役を除く)5名に対し、2024年5月14日に2024年5月14日から2027年5月14日までを譲渡制限期間とするなどの条件により10,665株(報酬債権の額12百万円)を割り当てています。
6 提出日現在の人員は、取締役9名(うち社外取締役5名)、監査役4名(うち社外監査役2名)です。
④役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。