有価証券報告書-第185期(平成26年12月1日-平成27年11月30日)

当社グループは、「ニッケグループ中長期ビジョン(NN120ビジョン)」の実現による企業価値向上への取り組みを進め、「NN120第2次中期経営計画('13～'15)」の最終年度となる2015年度においては、売上高、営業利益ともに前年度を上回る結果となりました。しかしながら、今後の経済環境につきましては、中国経済の下振れをはじめとした海外景気の先行き不安、為替相場の急激な変動や原料費の高騰など、引き続き厳しい経営環境が見込まれます。このような厳しい環境のなかで勝ち残る唯一の手段は商品・サービスの差別化であり、顧客の声を聞き、顧客志向の価値あるものを創造していくことであると考えております。
なお、当社グループは4つの事業領域で展開をしておりますが、人とみらい開発事業における拠点開発と通信・新規サービス事業のコンテンツを融合させることで、より一層のシナジー効果を図ることを目的として、2016年度より組織改正を行いました。

変更前(2015年度まで)			変更後(2016年度より)
衣料繊維事業本部		→	衣料繊維事業本部
産業機材事業本部		→	産業機材事業本部
人とみらい開発事業本部		→	人とみらい開発事業本部
コンシューマー事業本部	通信・新規サービス部
	生活流通事業部	→	生活流通事業部

当社グループ各社・各事業が成長するとともに、事業領域間の連携により更なる企業価値の向上を図ってまいります。
事業ごとの取組み状況については、次のとおりです。
①衣料繊維事業
衣料繊維事業では、原料価格の高止まりや為替相場の変動など厳しい事業環境が継続しておりますが、更なる収益力向上を目指し、国内外の生産体制の再編や販売体制の再構築、M&Aによる新規事業への取り組みを進めてまいりました。引き続きこれらの取り組みを進めるとともに、当社の技術や価値連鎖(バリュー・チェーン)を活かした顧客の心に強く訴える商品・サービスの開発と販売、高収益事業の拡大と新規市場の創造に取り組んでまいります。
②産業機材事業
産業機材事業では、主要顧客である自動車・電機業界における海外生産・現地資材調達の流れは今後も続くと見込まれます。また、スポーツ用品・釣具などの生活資材も少子化などによる国内需要の減退が続き、海外需要の開拓や国内での独自性のある商品の開発が求められております。引き続き事業拡大・海外需要の開拓や顧客ニーズを捉えた独自性のある商品開発などに積極的に取り組み、収益力の強化を図ってまいります。
③人とみらい開発事業
人とみらい開発事業では、不動産賃貸事業など引き続き所有不動産の収益強化に取り組んでまいります。また、ショッピングセンター事業では地域密着型ショッピングセンターを目指しニッケパークタウンの大規模リニューアルを実施いたします。介護事業やキッズランド事業では積極的な施設展開に取り組み事業拡大に取り組んでまいります。
④生活流通事業
生活流通事業では、電子商取引(Eコマース)など新たなビジネスモデルの構築や事業間の連携を図り、インフラの共有、シナジーの追求を行ってまいりました。生活者に近いところでの豊かな生活を提案していく事業に取り組み、引き続き安定した収益確保の体質を追求するとともにM&Aによる事業規模の拡大、新規事業へのチャレンジに取り組んでまいります。
厳しい競争のなかで、誰も踏み出していない未開の分野に目を向け、自ら「考え」「行動に示し」「変革」をしていく積極果敢な「チャレンジ」により、顧客に価値ある商品・サービスを生み出してまいります。
また、今後10年間の当社グループの目指す方向性・経営戦略を再構築し、中長期的な企業価値の向上を目指して策定された「RN130ビジョン(リニューアル・ニッケ130ビジョン)」の具体的な準備に着手し、そのフェーズ1と位置付ける2017年度を初年度とした「RN130第1次中期経営計画」の策定を進めてまいります。併せて、コーポレートガバナンスへの取り組みを強化するために、「ニッケ コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、株主様をはじめとしたステークホルダーとのコミュニケーションを行うことで、資本効率も十分に意識しつつ、中長期的な
企業価値の向上を図ってまいります。
(株式会社の支配に関する基本方針)
1.基本方針の内容の概要
当社は、最終的に会社の財務および事業の方針の決定を支配するのは株主の皆様であり、株主構成は、資本市場での株式の自由な取引を通じて決まるものと考えています。したがって、会社の経営支配権の移転を伴う株式の買付提案に応じるか否かの最終的な判断は、株主の皆様に委ねられるべきものと認識しています。
しかし、株式の大量取得行為や買付提案の中には、その目的等から当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうなど、当社に回復しがたい損害をもたらすと判断される場合があることが想定され、当社は、このような行為を行う者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。
したがって、そのような行為に対しては、当社取締役会が原則として何らかの対抗措置を講じることを基本方針としています。
2.基本方針の実現に資する取組みの概要
当社は1896年(明治29年)の創業以来、永年にわたって培った独自の技術力・企画開発力を基盤に、ウールの総合メーカーとして品質の向上や技術開発に努め、我が国の繊維産業の発展に寄与するとともに、“ウールのニッケ”としてこれまで高い評価を得てまいりました。そして今日は「繊維」「非繊維」の意識を超え、“人と地球に「やさしく、あったかい」企業グループとして、わたしたちは情熱と誇りをもってチャレンジして行きます。”という経営理念・経営方針で統一された「衣料繊維事業」、「産業機材事業」、「人とみらい開発事業」、「生活流通事業(平成27年12月1日付で「コンシューマー事業」より変更。)」の4つの事業領域すべてを「本業」と位置づけ、事業を展開しております。当社グループ会社は50社弱となり、その事業内容を多種多様に変化させながら収益の拡大を目指してまいりました。
また、当社は創立120周年の節目となる2016年に向けた「ニッケグループ中長期ビジョン(NN120ビジョン)」を策定しその実現に注力してまいりました。当ビジョン策定時と比較し、経営環境が更に不確実さを増したことに加え、リーマンショックや東日本大震災など当初想定しえない事態の発生も影響し、当ビジョン策定時点では1,000億円を超えていた連結売上高は一時800億円台にまで落ち込んだものの、グループを挙げての経営努力により再び1,000億円台を回復する状態まで持ち直してまいりました。NN120ビジョンの成果と反省を踏まえ、ポストNN120ビジョンとして「リニューアル・ニッケ130ビジョン(RN130ビジョン)」を策定し、次なる10年間の当社グループの目指す方向性や企業像、そしてコーポレートガバナンスを含めた経営戦略の再構築を検討し、更なる成長・発展を目指してまいります。
約120年にわたる伝統と創業からの継続的な取組みの積重ねを企業価値の源泉としつつ、更に情熱と誇りを持ってチャレンジし続け、「新しい価値」と「確かな生活文化」を創造し、地球環境と調和する企業グループを目指していくことこそ当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に繋がるものと確信しております。そのためには、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様との良好な関係を維持し、当社グループの歴史や伝統を重んじつつ、各事業の特性を十分に理解したうえで、中長期的な視点から安定的に事業運営を行うことが必要であると考えております。
3.基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため
の取組みの概要
当社は、平成27年2月25日開催の第184回定時株主総会にて株主の皆様から承認を受け「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を継続導入いたしました。本プランは大規模買付行為に対して一律に対抗措置を発動する趣旨のものではなく、株主の皆様が適切な判断を行うことができるようにするため、株主の皆様に対して、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から大規模買付行為を受け入れるかどうかの検討に必要となる大規模買付者からの情報および当社取締役会の評価・意見を提供し、更には株主の皆様に熟慮に必要な時間を確保するものです。
(1) 本プランが対象とする大規模買付行為
当社が発行する株券等について保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付行為
(2) 本プランの概要
①大規模買付ルールの概要
(ⅰ)大規模買付者に対する情報提供の要請
買付行為に先立って、当社取締役会は大規模買付者に対し、株主の皆様の判断および当社取締役会の評価検討のために必要かつ十分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)の提供を要請します。
(ⅱ)取締役会による評価検討
当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了した後、90日間(対価が現金(円貨)の場合は60日間)を上限とする取締役会評価期間において、提供された大規模買付情報を十分に評価検討し、意見等を取りまとめたうえで株主の皆様に公表します。なお、大規模買付行為は、当該評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。
②大規模買付行為がなされた場合の対応
(ⅰ)大規模買付ルールが遵守されない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、その責任において当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上を目的として、新株予約権の無償割当て、その他法令および当社定款が取締役会の権限として認める措置(以下「対抗措置」といいます。)の発動を決議します。
(ⅱ)大規模買付ルールが遵守された場合
当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として対抗措置の発動を行いません。ただし、当該大規模買付が本プランに定める類型に該当し、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なう等、当社に回復しがたい損害をもたらすものと認められる場合には、当社取締役会は対抗措置を発動する決議をすることがあります。この場合、当社取締役会は、決議に先立ってその判断の合理性および公正性を担保するために、特別委員会に対して対抗措置を講じることの是非を諮問します。特別委員会は当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく毀損するものであるか否かについて十分に評価検討し、当社取締役会に対して対抗措置の発動・不発動の勧告を行います。また、特別委員会が、株主の皆様のご意思を確認すべき旨を勧告した場合、当社取締役会は、原則として株主意思確認総会での株主投票または書面投票のいずれかを選択して、株主の皆様のご意思を確認します。この結果を受け、当社取締役会は、善管注意義務にしたがいその責任により特別委員会からの勧告、株主意思確認総会または書面投票の結果を最大限尊重し、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点からすみやかに対抗措置を発動するか否かを決議します。
4.前記取組みが基本方針にしたがい、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を
目的とするものではないことおよびその理由
(1)当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式等に対する大規模買付行為等がなされた際に、株主の皆様にとって検討に必要となる情報や期間を確保し、あるいは当社取締役会が代替案を提示したり買付者と交渉すること等を可能にすることを目的として導入しております。したがいまして、本プランの目的に反して、株主共同の利益を向上させる買収を阻害する等、経営陣の保身を図ることを目的として本プランが利用されることはありません。
(2)恣意的な対抗措置発動の防止
当社は、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行うため、独立性の高い社外取締役、社外監査役を中心に構成された「特別委員会」を設置しております。また、本プランは客観的かつ合理的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されているため、当社取締役会による恣意的な発動を防止し、透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
(3)株主意思の反映
本プランは、株主総会において株主の皆様による決議に基づき導入したものです。なお、本プランには有効期間を3年間とするサンセット条項を付しておりますが、その期間内に本プランを廃止する旨の株主総会決議、取締役会決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。また、当社取締役の任期は1年ですので、取締役の選任を通じて株主の皆様のご意思を反映することが可能となっております。このように、本プランはデッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではなく、本プランの導入および廃止には株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。