有価証券報告書-第184期(平成25年12月1日-平成26年11月30日)

当社グループは、「ニッケグループ中長期ビジョン(NN120ビジョン)」の実現による企業価値の向上に取り組んでおります。今後の経済環境につきましては、為替相場の変動やエネルギー費の上昇など、引き続き厳しい情勢が見込まれますが、顧客の声を聞き、そのニーズを捉えた商品やサービスを提供し続けることにより、中期経営計画
最終年度である2015年度目標の「連結売上高1,000億円以上、連結営業利益70億円以上」を目指してまいります。
事業ごとの取組みについては、以下のとおりです。
<衣料繊維事業>原料価格の高止まりや為替相場の変動など、依然として厳しい事業環境が継続しております。ユニフォーム事業
での更なる生産性向上を図るとともに、テキスタイル事業の収益向上と売糸事業での国内・海外販売の強化を目指し、販売体制の見直しやグローバル生産体制の再構築、素材開発力の強化に取り組んでまいります。
<産業機材事業>自動車・電機業界におけるメーカーの海外シフトや現地資材調達の流れは今後も続き、スポーツ用品や釣具などの生活用資材においても海外需要の開拓が必要となります。構造改革による収益向上に引き続き取り組むとともに、
海外オペレーションの拡大や事業の幅だし、独自性のある商品・事業の開発に積極的に取り組んでまいります。
<人とみらい開発事業>不動産賃貸事業や太陽光発電による売電事業「ニッケまちなか発電所」など所有不動産の収益強化に引き続き
取り組み、ショッピングセンター事業ではリニューアルやテナント誘致により更なる魅力的な店舗を目指します。
また、スポーツ事業や介護事業では地域に密着した施設展開に取り組んでまいります。
<コンシューマー事業>生活流通事業では安定的収益基盤の確立と事業拡大を目指すとともに、新たに加わったグループ会社が持つ
電子商取引(Eコマース)を活用し、当社グループの新たな販売戦略の構築に取り組んでまいります。通信事業や
キッズランド事業においては積極的出店と質の向上など、更なる事業規模の拡大と収益基盤の確立に取り組んでまいります。
急激に変化する事業環境に機動的に対応できる強固な事業運営体制を確立するため、グループ総合力の強化を
推進し、上記施策の実現と2015年度目標達成に向けて全力を挙げてまいります。
また、2016年度に向けて策定された「ニッケグループ中長期ビジョン(NN120ビジョン)」に続く「RN130
ビジョン(リニューアル・ニッケ130ビジョン)」の策定および具体化に着手し、次の10年の姿を描き、更なる企業価値の向上に取り組んでまいります。
企業ブランド戦略としましては、顧客志向の「売れるもの作り」や「独自のサービス」の開発創造に取り組み、商品・サービスの魅力アップによるニッケブランドのイメージ向上を図ってまいります。
併せて、経営の透明性・客観性を高めるために、コーポレートガバナンスの強化に取り組むと同時に、社会地域
貢献活動や多様なステークホルダーとのコミュニケーションについても積極的に推進してまいります。
(株式会社の支配に関する基本方針)
1.基本方針の内容の概要
当社は、最終的に会社の財務および事業の方針の決定を支配するのは株主であり、株主は、資本市場での株式の自由な取引を通じて決まるものと考えています。したがって、会社の経営支配権の移転を伴う株式の買付提案に応じるか否かの最終的な判断は、株主に委ねられるべきものと認識しています。
しかし、株式の大量取得行為や買付提案の中には、その目的等から当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうなど、当社に回復しがたい損害をもたらすと判断される場合があることが想定されます。
当社は、このような行為を行う者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。したがって、そのような行為に対しては、当社取締役会が原則として何らかの対抗措置を講じることを基本方針としています。
2.基本方針の実現に資する取組みの概要
当社は1896年(明治29年)の創業以来、永年にわたって培った独自の技術力・企画開発力を基盤に、ウールの総合メーカーとして品質の向上や技術開発に努め、我が国の繊維産業の発展に寄与するとともに、“ウールのニッケ”としてこれまで高い評価を得てまいりました。そして今日は「繊維」「非繊維」の意識を超え、“人と地球に「やさしく、あったかい」企業グループとして、わたしたちは情熱と誇りをもってチャレンジして行きます。”という経営理念・経営方針で統一された「衣料繊維事業」、「産業機材事業」、「人とみらい開発事業」、「コンシューマー事業」の4つの事業領域すべてを「本業」と位置づけ、事業を展開しております。当社グループ会社は50社弱となり、その事業内容を多種多様に変化させながら収益の拡大を目指してまいりました。
当社は創立120周年の節目となる2016年に向けた「ニッケグループ中長期ビジョン(NN120ビジョン)」を策定しその実現に注力してまいりました。当ビジョン策定時と比較し、経営環境が更に不確実さを増したことに加え、リーマンショックや東日本大震災など当初想定しえない事態の発生も影響し、当ビジョン策定時点では1,000億円を超えていた連結売上高は一時800億円台にまで落ち込んだものの、グループを挙げての経営努力により再び1,000億円を回復できる状態まで持ち直してまいりました。NN120ビジョンの成果と反省を踏まえ、ポストNN120ビジョンとして「リニューアル・ニッケ130(RN130ビジョン)」を策定し、次なる10年間の当社グループの目指す方向性や企業像、そしてコーポレートガバナンスを含めた経営戦略の再構築を検討し、更なる成長・発展を目指してまいります。
このような約120年にわたる創業からの継続的な取組みの積み重ねを企業価値の源泉としつつ、更に情熱と誇りを持ってチャレンジし続け、「新しい価値」と「確かな生活文化」を創造し、地球環境と調和する企業グループを目指していくことこそ当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に繋がるものと確信しております。そのためには、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様との良好な関係を維持し、当社グループの各事業の特性を十分に理解したうえで、中長期的な視点から安定的に事業運営を行うことが必要であると考えております。
3.基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため
の取組みの概要
当社は、平成27年2月25日開催の第184回定時株主総会にて株主の皆様から承認を受け「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を継続導入いたしました。本プランは、大規模買付行為に対して一律に対抗措置を発動する趣旨のものではなく、株主の皆様に対して、株主共同の利益および企業価値の確保・向上の観点から大規模買付行為を受け入れるかどうかの検討に必要となる大規模買付者からの情報および当社取締役会の評価・意見を提供し、さらには株主の皆様に熟慮に必要な時間を確保するものであり、これによって株主の皆様が適切な判断を行うことができるようにすることを目的としています。
(1) 本プランが対象とする大規模買付行為
当社が発行する株券等について保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付行為
(2) 本プランの概要
①大規模買付ルールの概要
(ⅰ)大規模買付者に対する情報提供の要請
買付行為に先立って、当社取締役会は大規模買付者に対し、株主の皆様の判断および当社取締役会の評価
検討のために必要かつ十分な情報(大規模買付情報)の提供を要請します。
(ⅱ)取締役会による評価検討
当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了した後、90日を上限として設定した
取締役会評価期間において、提供された大規模買付情報を十分に評価検討し、意見等を取りまとめたうえで
株主の皆様に公表します。なお、大規模買付行為は、当該評価期間の経過後にのみ開始されるべきものと
します。
②大規模買付行為がなされた場合の対応
(ⅰ)大規模買付ルールが遵守されない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、その責任において企業価値およ
び株主共同の利益の維持・向上を目的として、新株予約権の無償割当てその他法令および当社定款が取締役会
の権限として認める措置(以下「対抗措置」といいます。)の発動を決議します。
(ⅱ)大規模買付ルールが遵守された場合
当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として対抗措置の発動を行いません。ただし、当該大規模買付が本プランに定める類型に該当し、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なう等、当社に回復しがたい損害をもたらすものと認められる場合には、当社取締役会は対抗措置を発動する決議をすることがあります。この場合、当社取締役会は、決議に先立ってその判断の合理性および公正性を担保するために、特別委員会に対して対抗措置を講じることの是非を諮問します。特別委員会は当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するものであるか否かについて十分に評価検討し、当社取締役会に対して対抗措置の発動・不発動の勧告を行います。
また、特別委員会が、株主の意思を確認すべき旨を勧告した場合、当社取締役会は、原則として株主意思確認総会における株主投票または書面投票のいずれかを選択して実施します。この結果を受け、当社取締役会は、善管注意義務に従いその責任により特別委員会からの勧告、株主意思確認総会または書面投票の結果を最大限尊重し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点からすみやかに対抗措置を発動するか否かを決議します。
4.前記取組みが基本方針に従い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的と
するものではないことおよびその理由
(1)当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、必要な情報や期間を確保し、あるいは当社取締役会が代替案を提示したり買付者と交渉すること等を可能にすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し向上させるという目的をもって導入しております。したがいまして、本プランの目的に反して、株主の利益を向上させる買収を阻害する等、経営陣の保身を図ることを目的として本プランが利用されることはありません。
(2)恣意的な対抗措置発動の防止
当社は、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行うため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役、社外監査役を中心に構成された「特別委員会」を設置しております。また、本プランは客観的かつ合理的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されているため、当社取締役会による恣意的な発動を防止し、透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
(3)株主意思の反映
本プランは、株主総会において株主の皆様による決議に基づき導入したものであります。なお、本プランには有効期間を3年間とするサンセット条項を付しておりますが、その期間内に本プランを廃止する旨の株主総会決議、取締役会決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。また、当社取締役の任期は1年ですので、取締役の選任を通じて株主の意思を反映することが可能となっております。このように、本プランはデッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではなく、本プランの導入および廃止には株主の意思が十分反映される仕組みとなっております。