有価証券報告書-第21期(2022/01/01-2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営理念「暮らしと社会の明日を紡ぐトーア紡」に基づき、会社の持続的な成長と中長期的な
企業価値向上を実現し、ステークホルダーから信任を得るため、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガ
バナンスの充実に努めております。
(1)株主の権利を尊重し、平等を確保する。
(2)株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらのステークホルダーと適切に協働する。
(3)会社の情報を適切に開示し、透明性を確保する。
(4)取締役会は、その役割・責務を果たすため、真摯に議論を行うとともに、経営陣・取締役に対する実効性の
高い監督を行う。
(5) 会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主と建設的な対話を行う。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能を強化するとともに、コーポレート・ガバナンスの更なる充実と経営の透明性を高
めることを目的として監査等委員会設置会社制度を採用しております。また、取締役および経営幹部の指名と報酬
に関する決定プロセスの客観性と透明性を確保するために、取締役会の諮問機関として「指名諮問委員会」と「報
酬諮問委員会」を設置しております。
<取締役・取締役会>当社の取締役会は、監査等委員でない取締役8名(うち社外取締役2名)と監査等委員である取締役3名(うち
社外取締役2名)で構成されております。独立役員である4名の社外取締役を選任することで取締役会の社外取締
役比率を3分の1以上として、取締役会の独立性と経営判断の合理性を確保するとともに、株主を含むステークホルダーの意見を適切に反映しております。
取締役会は原則月1回以上開催され、最良のコーポレート・ガバナンス構築を通じて、会社の持続的な成長と中
長期的な企業価値の向上を促し、企業理念を実現し、その監督機能を発揮するとともに、公正な判断により最善の
意思決定を行っております。
<監査等委員会>監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、常勤の監査等委員で
ある取締役を1名選定しております。監査等委員は、株主に対する受託責任を認識し、独立した客観的な立場にお
いて取締役の職務執行を監督しております。
監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席して能動的・積極的に権限を行使して適切に意見を述べてお
ります。また、監査等委員会は、内部統制部および会計監査人と定期的に会合をもつなど緊密な関係を保ち、積極
的に意見および情報の交換を行って、効率的な監査を行うように努めております。
<指名諮問委員会・報酬諮問委員会>「指名諮問委員会」と「報酬諮問委員会」は社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)を委員長とし、代
表取締役と社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)で構成され、取締役会の諮問を受けて取締役および経
営陣の指名と報酬について審議しております。
<取締役会評価委員会>「取締役会評価委員会」は代表取締役・社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)・監査等委員である取
締役で構成され、毎年取締役会全体の実効性について分析・評価を実施し、コーポレート・ガバナンスの改善・向上のために適切な助言を行っております。
その他、執行役員等をメンバーとして経営に関する重要事項の審議を行う経営会議を開催しております。
これらの体制の採用は、意思疎通の強化と意思決定の迅速化を図るとともにそのプロセスの公正さを保つことを
目的としております。
上記の構成員である監査等委員でない取締役8名と監査等委員である取締役3名、および執行役員8名(取締役
を除く)の氏名については「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況」に記
載のとおりであります。
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要は、下記のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、会社法および会社法施行規則の定めに従い、業務の有効性及び効率性、財務諸表の信頼性の確保、法令
等の遵守、資産の保全を目的として、以下の「内部統制システムの基本方針」を定めています。
1.内部統制のための各委員会等について
グループの内部統制システムの基本方針に沿って設置された、「内部統制本部」、「内部統制本部事務局」、ま
た、その下部組織として設置された、「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」、「財務報告委員会」
(以下、3つの委員会を「各委員会」という)は、内部統制規程に基づき、内部統制システムを確立し、円滑かつ
効率よく運用していく。
「内部統制本部」は、取締役社長を本部長、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び東亜紡織株式会
社・トーア紡マテリアル株式会社の社長・専務執行役員を本部委員とし、内部統制システム全体の指揮をとる。
「内部統制本部事務局」は、内部統制部長を事務局長とし、各委員会に対する指導権限と責任を有する。
各委員会は、当社関係部署の部長以上を委員長とし、グループ企業の代表者、その他必要な人員で構成し、内部
統制の確立と運用の権限と責任を有し、グループ全体への教育、改善策の指導、実施の支援・助言などを行う。
監視システムとして、各委員会から独立した「内部監査委員会」を設置し、各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止とプロセスの改善などを行う。さらに、監査等委員会で構成する「監視委員会」を設置し、内部
統制本部・各委員会の職務執行を監視する。
連結対象子会社(持分法適用会社を除く。)の責任者と定められた者は、「関係会社内部統制委員」として自社
に関連する内部統制の整備及び運用を行う責任を有する。
2.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)内部統制本部事務局は、グループ全体に「トーア紡グループ企業行動憲章」の浸透を図る。また、コンプラ
イアンス委員会は、コンプライアンス基本規程に基づき、グループ全体に浸透を図る。
(2)コンプライアンス委員会は、グループの取締役・社員に対して、階層別に必要な研修を実施する。また、関
連する法規の制定・改正、グループ企業および他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等には速やかに必要
な研修を実施する。
3.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
(1)総務担当執行役員は、文書管理規程に基づき、株主総会議事録・取締役会議事録・経営会議議事録・会計帳
簿及び計算書類・稟議書・取締役が決裁した契約書・その他文書管理規程に定める文書を、関連資料とともに
保存する(電磁的記録を含む)。
(2)前項に掲げる文書の保管期間は、法令に定めがあるものはそれに従い、それ以外のものは文書管理規程に定
める通りとする。保管場所は、文書管理規程に定めるが、取締役から閲覧の要請があれば、速やかに本社にお
いて閲覧可能な体制をとる。
(3)内部統制本部事務局は、グループの取締役・社員に対して、文書管理規程に従って文書の保存、管理を適
正に行うよう指導する。
4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)リスク管理委員会は、グループのリスク管理規程に基づき、グループ全体に浸透を図るとともに、リスクカ
テゴリー毎の責任部門を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。
(2)リスク管理委員会は、グループの取締役・社員に対して、階層別に必要な研修を実施する。また、関連する
法規の制定・改正、グループ企業及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等には速やかに必要な研修
を実施する。
(3)大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、大規模災害・事故発生時緊急対応マニュアルに沿っ
て、社長を委員長とし必要な人員で構成する災害対策本部を設置し、対応する。
5.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)経理部長は、グループ企業の実態を把握し、グループ企業とのヒアリングを経て全体の目標である三ヶ年数
値目標の素案を策定する。グループ企業は、この目標に基づく事業計画を策定する。
(2)取締役会は、三ヶ年数値目標を具体化するため、次期事業計画を設定する。
(3)担当執行役員は、自部門が実施すべき具体的な施策および権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定す
る。
(4)経理担当執行役員は、ITを積極的に活用したシステムにより、迅速に月次決算資料を作成し、毎月開催さ
れる取締役会に報告する。
(5)取締役会は、毎月この結果をレビューし、担当執行役員に目標未達の要因の分析、その要因を排除・低減す
る改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正する。
(6)(5)の議論を踏まえ、担当執行役員は、自部門が実施すべき具体的な施策および権限分配を含めた効率的
な業務遂行体制を改善する。
6.当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)各委員会は、「トーア紡グループ企業行動憲章」を受け、グループ全体を対象としたコンプライアンス基本
規程、リスク管理規程、職務権限規程、内部通報規程、文書管理規程その他の業務の適正化のための規程等の
グループ全体への浸透を図る。
(2)財務報告委員会は、グループの財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効
に行われる体制の構築・維持・向上を図る。
(3)コンプライアンス委員会は、内部通報規程を掲示板にて公開するとともに、継続的に啓蒙活動を行いグルー
プ全体に周知を図る。
(4)当社関係会社は、関係会社管理規程に基づき、業績・財務状況その他経営上の重要事項について、定期的に
当社に報告を行う。また、当社および子会社で構成するグループ会議を定期的に開催して、グループ経営に関
する情報共有と連携を図る。
(5)主要関係会社には、必要に応じて当社から取締役および監査役を派遣し、経営のモニタリングを行うことで
グループ全体のガバナンス強化を図る。
(6)内部統制部は、内部監査規程に基づき、当社各部門の監査を実施するとともに、関係会社の監査を実施す
る。各関係会社が当社に準拠して構築する内部統制およびその適正な運用状況について監視、指導する。ま
た、内部統制部は、内部統制・監査状況について定期的に取締役会に報告するとともに、監査等委員会に随時
報告する。
7.反社会的勢力排除に向けた体制
健全な会社経営のため、反社会的勢力との関係を遮断する。コンプライアンス委員会は「トーア紡グループ社
員行動規範」に、反社会的勢力との関係断絶を明記するとともに、「反社会的勢力への対応マニュアル」に基づ
き、関係部署への啓蒙を行う。
8.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くことが出来る。
9.前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
(1)前号の使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命・異動・評価・指揮命令権限等は監査等委員会の
同意を得ることとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立を確保する。
(2)当該使用人は、業務の執行に係る役職を兼務しない。
10.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役および使用人等は、監
査等委員会に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときまたは報告を受けたとき、当該事実に関する事項を速やかに報告する。なお、監査等委員会に当該報告を行ったことを理由として、当該報告者に対して不利益な取り扱いを行ってはならない。
(2)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役および使用人等は、監
査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
(3)監査等委員は、取締役会以外の会議で経営の重要事項が審議される会議について、出席する権限が与えられ
る。
11.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会による各業務執行取締役および重要な使用人からの個別ヒアリングの機会を最低年2回(臨時に必
要と監査等委員会が判断する場合は別途)設けると共に、取締役社長、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見
交換会を開催する。
12. 監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員は、必要に応じて会計監査人・弁護士に相談することができ、その費用は会社が負担するものとする。
・社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である社外取締役の責任限定契約
当社は社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である社外取締役との間に、会社法第
423条第1項の責任について会社法第427条第1項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
・役員等賠償責任保険契約
当社は、当社及び国内子会社の取締役・監査役・執行役員を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条
の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)を締結しております。当該保険の保険料は、取締役会の承認および社外取締役全員の同意を踏まえ、全額会社が負担しております。なお、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求は、上記保険契約により填補されません。
・取締役の定数等に関する定款の定め
1. 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
2. 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、そ
の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。
・株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした場合におけるその事項及びその理由
1. 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己の株式を取得
することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可
能とするためであります。
2. 取締役及び監査等委員の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査等委員(取締役及び監査
等委員であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
3. 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、毎年6月30日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配
当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を実施することを目的と
するものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の
1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総
会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものでありま
す。