有価証券報告書-第152期(2023/04/01-2024/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員報酬制度の透明性と客観性を強化するため、取締役会長及び社外取締役で構成される指名・報酬委員会を任意で設置し、役員の報酬等の決定方針は、同委員会に諮問したうえ取締役会において決定します。その内容の概要は以下のとおりです。
1.基本方針
取締役及び監査役の報酬は、適切なリスクテイクを支え、企業価値向上へのインセンティブを高めるうえで相当であり、かつ優秀な人材を確保できる水準とすることを基本的な方針とする。
具体的には、取締役(社外取締役を除く)の報酬等は、基本報酬としての固定月額報酬と、短期業績連動報酬としての役員賞与及び長期インセンティブとしての株式報酬により構成し、社外取締役及び監査役については、その職務に鑑み、固定月額報酬のみとする。
株式報酬は原則として譲渡制限付株式報酬を用いるものとし、譲渡制限付株式を付与することが困難な国内非居住者である者に対しては、その代替として株価連動型金銭報酬(ファントム・ストック)を付与するものとする。
2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
取締役(社外取締役を除く)の基本報酬は、固定月額報酬とし、個々の取締役の職責及び実績、経営内容や経済情勢等を勘案し決定する。
3.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益を指標とし、個々の取締役の担当業務の業績、職責評価を総合的に勘案し、決定した額を役員賞与として当該事業年度に係る株主総会終結後に支給する。
非金銭報酬等は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式報酬とし、個々の取締役の職責に基づき算定し、取締役会にて決定する。譲渡制限付株式は、各事業年度につき、前事業年度に関する定時株主総会終結後から当該事業年度に関する定時株主総会終結時までの期間の職務執行の対価として割当てられ、原則として毎年6月開催の取締役会にて決定する。なお、株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位をいずれも喪失する日までとする。
国内非居住者に付与するファントム・ストックは、権利確定日その他の条件につき譲渡制限付株式報酬の内容に準じて定めるものとし、個々の取締役の職責に基づき付与数を算定し、原則として毎年6月開催の取締役会にて決定する。当該ファントム・ストックは、当社の株価と連動した金銭報酬であり、当該対象取締役の退任時に、本人の在任期間中に付与されたファントム・ストックの数と退任時の株価を連動させた金銭報酬を支給する。
4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役(社外取締役を除く)の種類別の報酬割合は、基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等=6:2:2を目安とする(KPIを100%達成の場合)。
(注)業績連動報酬等は、役員賞与であり、非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬である(国内非居住者は譲渡制限付株式に代わりファントム・ストック)。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、決定方針に則り算定されていることを確認しており、決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の報酬限度額は2024年6月20日開催の第152期定時株主総会において、年額800百万円以内(うち社外取締役分は年額40百万円以内)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち、社外取締役は4名)です。また、取締役の報酬限度額とは別枠で、取締役(社外取締役を除く)に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬につき、2022年6月21日開催の第150期定時株主総会において、年額150百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち、社外取締役は3名)です。
監査役の報酬限度額は2007年6月21日開催の第135期定時株主総会において、年額70百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
取締役の個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、代表取締役会長兼最高経営責任者の川田達男がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬額、役員賞与額及び譲渡制限付株式の割当数(国内非居住者は譲渡制限付株式に代わりファントム・ストックの付与数)の決定としております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績や経営内容等を総合的に俯瞰しつつ個々の取締役の担当業務の評価を総合的に行うには代表取締役会長が最も適しているからであります。
業績連動報酬の指標として親会社株主に帰属する当期純利益を選定した理由は、株主の皆さまへの利益還元における配当原資であり、株主の皆さまと同じ目線で経営を評価できる指標と判断したためです。
なお、親会社株主に帰属する当期純利益は、前期実績110億23百万円に対し当事業年度における目標は114億円で、実績は121億56百万円でした。
監査役の報酬等は、取締役の報酬等とは別体系とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役会の協議により決定しております。
取締役会は、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、取締役の報酬決定に関する事項について、独立した社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬委員会への諮問を経たうえで決定するものとします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	540	305	135	99	―	7
監査役 (社外監査役を除く)	31	31	―	―	―	2
社外役員	48	48	―	―	―	7

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				基本報酬	業績連動報酬	非金銭報酬	退職慰労金
川田 達男	134	取締役	提出会社	71	27	35	―

(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。