四半期報告書-第129期第2四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)

(重要な後発事象)
(株式併合)
当社は、令和3年10月8日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、令和3年11月9日開催の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)にて、株式併合に関する議案を付議することを決議し、議案は本臨時株主総会で承認可決されました。
1.株式併合を行う目的及び理由
令和3年9月9日付当社プレスリリース「サカイ繊維株式会社による当社株式等に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、サカイ繊維株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、令和3年7月28日から令和3年9月8日までを公開買付けの買付け等の期間とする当社の普通株式(以下「当社株式」といい、当社が所有する自己株式及び株式会社シティインデックスイレブンス(以下「シティインデックスイレブンス」といいます。)が所有する当社株式を除きます。)及び本新株予約権(注1)に対する公開買付けを行いました。その結果、令和3年9月15日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、公開買付者は、当社株式4,785,854株(議決権所有割合(注2):77.27%)を保有するに至りました。
(注1)本新株予約権とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 平成26年6月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権
② 平成27年6月19日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権
③ 平成28年6月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権
④ 平成29年6月23日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権
(注2)「議決権所有割合」は、当社が令和3年8月12日に提出した第129期第1四半期報告書(以下「当社第1四半期報告書」といいます。)に記載された令和3年6月30日現在の発行済株式総数(6,436,258株)に、当社有価証券報告書に記載された令和3年3月31日現在の本新株予約権313個の目的となる当社株式の数の合計(31,300株)を加算した株式数(6,467,558株)から、当社が令和3年8月12日に公表した「令和4年3月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された令和3年6月30日現在の当社が所有する自己株式数(274,084株)を控除した株式数(6,193,474株)に係る議決権の数(61,934個)を分母として計算しております。
公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て(当社が所有する自己株式及びシティインデックスイレブンスが所有する当社株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することができなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、令和3年7月27日付当社プレスリリース「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「意見表明プレスリリース」といいます。)においてお知らせいたしましたとおり、本取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者とシティインデックスイレブンスとし、当社株式を非公開化するために、当社株式513,495株を1株に併合する株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することといたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者及びシティインデックスイレブンス以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
2.株式併合の要旨
(1)株式併合の効力発生日(予定)
令和3年12月14日(火)
(2)株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
当社株式について、513,495株を1株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
6,161,934株
④ 効力発生前における発行済株式総数
6,161,946株
(注)当社は、本取締役会において、令和3年12月13日付で、自己株式274,312株(令和3年9月30日現在において当社が所有する自己株式の全部に相当します。)を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当社第1四半期報告書に記載された令和3年6月30日現在の発行済株式総数(6,436,258株)から、消却を行う予定の自己株式数(274,312株)を除いた株式数を記載しております。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
12株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
48株
⑦ 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「1.株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及びシティインデックスイレブンス以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である3,810円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。
3.1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前第2四半期連結累計期間及び当第2四半期連結累計期間における1株当たり情報は以下の通りです。

	前第2四半期連結累計期間 (自 令和2年4月1日 至 令和2年9月30日)	当第2四半期連結累計期間 (自 令和3年4月1日 至 令和3年9月30日)
1株当たり四半期純利益	61,573,456円67銭	61,974,655円67銭

4.上場廃止となる見込み
当社株式は、本日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場しておりますが、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されたため、本株式併合を実施し、当社の株主は公開買付者とシティインデックスイレブンスのみとなる予定です。その結果、当社株式は東京証券取引所における上場廃止基準に従い、当社株式は、令和3年11月9日から令和3年12月9日まで整理銘柄に指定された後、令和3年12月10日をもって上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
(自己株式の消却)
当社は、令和3年10月8日開催の取締役会において、令和3年12月13日(予定)付で当社の自己株式274,312株(令和3年9月30日現在において当社が所有する自己株式の全部に相当します。)を消却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却及び本株式併合後の当社の発行済株式総数は、12株となります。