臨時報告書

【提出】
2017/06/01 9:55
【資料】
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提出理由

当社は、平成29年5月31日開催の取締役会において、ロンドン証券取引所に上場しているイギリス王室属領ガーンジー会社法(以下「ガーンジー会社法」といいます。)に従って設立された会社型投資ファンドであるThe Prospect Japan Fund Limited(以下「TPJF」といいます。)の発行済株式の全部を取得するため、当社の普通株式を対価とする公開買付け(all-share offer)をガーンジー会社法に定めるスキーム・オブ・アレンジメントの手法に従い海外市場において行うことによりTPJFを完全子会社化する取引(以下「本件買収」といいます。)(注)を実施することを決議いたしました。本件買収の対価として当社の普通株式を発行する予定であるため、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本件買収は、①当社の定時株主総会において、本件買収の対価として用いられる当社の普通株式の発行を承認する決議がなされること、②本件買収に関してガーンジー会社法上必要とされるTPJFの株主集会の承認およびガーンジー裁判所の認可が取得されること等を条件に、TPJFの発行済株式の全部を取得する対価として、TPJF株式1株当たり当社の普通株式2.5株という割当比率に従い、当社の普通株式を、本件買収のガーンジー裁判所の認可日(効力発生日)の前営業日、すなわちロンドン証券取引所におけるTPJF株式の最終取引日の取引終了時点のTPJFの最終株主名簿に記載された全株主に対して交付する予定です。
(注)本件買収は、当社が、英国の企業買収・合併に関するシティ・コード(the City Code on Takeovers and Mergers)に従うとともに、TPJFの設立準拠法であるガーンジー会社法に基づきガーンジー裁判所が管轄するスキーム・オブ・アレンジメント(Scheme of Arrangement)の手続に従って、全てのTPJFの株主に対して、その保有するTPJF株式について、当社の普通株式を対価とする買付け等の申込みを行うもの(自社株対価公開買付け)です。スキーム・オブ・アレンジメントとは、ガーンジー会社法に従い会社の債権や資本構成を株主等の当事者との個別の合意ではなく、株主集会の承認および裁判所の認可手続により一律に変更する手続であり、本件においては、TPJFの取締役会の同意に基づき、当社普通株式を対価とする公開買付けのオファーについてTPJF株主の集会の承認およびガーンジー裁判所の認可を取得することによりTPJF株式100%の取得が成立する買収方法です。このスキーム・オブ・アレンジメントのTPJF株主の集会の承認は、ガーンジー裁判所により招集されるTPJF株主の集会で、出席・投票した株主の過半数が承認し、かつ、かかる株主の所有に係る議決権数が、議決権行使総数の75%以上であることが要件となります。

本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出

(1)株式の種類当社普通株式
(2)発行数230,881,505株
(3)発行価格および資本組入額発行価格:59円
資本組入額:会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(4)発行価額の総額および資本組入額の総額発行価額の総額:13,622,008,795円
資本組入額の総額:資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない株式
単元株式数 1,000株
(6)発行方法英国の企業買収・合併に関するシティ・コードの規定に従うとともに、TPJFの設立準拠法であるガーンジー会社法に基づきガーンジー裁判所が管轄するスキーム・オブ・アレンジメントの手続に従って、全てのTPJF株主に対して、その保有する出資有価証券1株当たり、当社の普通株式2.5株を割り当てる。
(7)引受人の名称該当なし。
(8)募集を行う地域英国を含む本邦以外の地域
(9)取得する手取金の総額ならびに使途ごとの内容、金額および支出予定時期手取金は発生しない。
(10)新規発行年月日平成29年8月上旬頃(予定)
(11)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称株式会社東京証券取引所
(12)平成29年3月31日現在の資本金の額および発行済株式総数資本金の額:4,257百万円
発行済株式総数:172,556,807株
(13)海外公開買付けに係る割当ての内容およびその算定根拠
イ.買付け等の価格出資有価証券1株に対し、当社普通株式2.5株を割り当てる。
ロ.算定の基礎第三者算定機関である株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」という。)は、当社が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」という。)を、それぞれ採用して算定を行った。
TPJFについては、TPJFがロンドン証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、また、TPJFが会社型投資ファンドであること、平成28年12月期のAnnual Financial Reportにおいて公表されている投資ポートフォーリオの7割超が日本の上場株式であることを勘案し、TPJFの公表する1株当たり純資産価値(NAV)を使用した修正純資産法による算定を行った。
なお、市場株価平均法では、TPJFによる「ルール2.4アナウンスメント」の公表を受けた平成29年1月10日付けの東京証券取引所における適時開示において、本件買収の対価としてTPJF株式1株当たり当社の普通株式2.5株を割り当てる暫定比率の買収条件を両社間で協議対象とすることを公表していることから、当該適時開示日の前営業日である平成29年1月6日を算定基準日(以下「基準日①」という。)として、当社については東京証券取引所市場第二部における、TPJFについてはロンドン証券市場における両社株式の算定基準日①の終値、算定基準日①から遡る1ヵ月間の終値の単純平均値、算定基準日①から遡る3ヵ月間の終値の単純平均値、および算定基準日①から遡る6ヵ月間の終値の単純平均値を採用しておりますが、一方で、当該適時開示日時点では両社共に買収の実施可能性の検証中であり買収条件も精査前であり、協議の結果、条件を変更することもありえるという前提であったこと、当該適時開示日以降、約4ヶ月が経過していることから、直近の平成29年5月30日を算定基準日(以下「基準日②」という。)として、算定基準日①の場合と同様に、両社株式の算定基準日②の終値、算定基準日②から遡る1ヵ月間の終値の単純平均値、算定基準日②から遡る3ヵ月間の終値の単純平均値、および算定基準日②から遡る6ヵ月間の終値の単純平均値を算定し、併用している。当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりである。
採用手法①割当比率の算定レンジ
当社TPJF
市場株価平均法
(基準日①)
市場株価平均法(基準日①)1.622.49
市場株価平均法
(基準日②)
市場株価平均法(基準日②)1.641.73
DCF法市場株価平均法(基準日①)1.471.79
市場株価平均法(基準日②)1.662.02

採用手法②割当比率の算定レンジ
当社TPJF
市場株価平均法(基準日①)修正純資産法
(基準日①)
2.183.27
市場株価平均法(基準日②)修正純資産法
(基準日②)
1.972.10
DCF法2.022.35

みずほ銀行は、上記割当比率の算定に際して、当社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っていない。また、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含む。)について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っていない。みずほ銀行の割当比率の算定は、平成29年5月30日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、当社の財務予測については、当社経営陣により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としている。
ハ.算定の経緯当社は、当社およびTPJFから独立した第三者算定機関であるみずほ銀行に割当比率の分析を依頼することとし、その分析結果の提出を受けた。当社およびTPJFは、第三者算定機関から提出を受けた割当比率の算定結果と、両社の財務状況、業績動向、株価動向等のその他の要因を総合的に勘案した結果、本件買収の対価として、TPJF株式1株当たり、当社の普通株式2.5株を割り当てることが妥当なものであるとの判断に至った。
なお、当社は第三者機関から、公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)の取得はしていない。
(14)対象者の発行有価証券と海外公開買付けによって発行される有価証券との相違配当に関する事項について
TPJFの定款においては、配当が宣言された日から6年間請求がされない配当については支払義務が消滅する旨規定されているが、当社の定款においては、配当の支払開始の日から3年を経過しても受領されない金銭配当については支払義務が消滅する旨規定されている。
株式の処分に関する制限について
TPJFの定款においては、4名超の者に対する譲渡、TPJFが担保権を有している株式の譲渡、譲渡によってTPJFまたはTPJF株主全体に法律上、規制上、財務上、税務上若しくは重大な事務上の不利益を及ぼす場合の譲渡等の記録を拒絶できる旨規定されているが、当社の定款においてはかかる規定はない。
(15)有価証券をもって対価とする海外公開買付けの場合の発行条件に関する事項上記割当比率は、平成29年5月30日のTPJF株式の市場価格との比較ではTPJF株主に対して約44.5%のプレミアムを提供することになるため、募集株式の払込金額の下限が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合として、平成29年6月28日開催予定の当社の定時株主総会において、有利発行として会社法第309条第2条第5号に基づく特別決議を経る予定である。また、本件買収の対価となる当社普通株式は、金銭以外の財産を対価として発行されることから、弁護士兼公認会計士より「会社法第199条1項3号の価額が相当であること」について証明書を取得する予定である。

以 上