当社は、平成29年5月31日開催の取締役会において、ロンドン証券取引所に上場しているイギリス王室属領ガーンジー会社法(以下「ガーンジー会社法」といいます。)に従って設立された会社型投資ファンドであるThe Prospect Japan Fund Limited(以下「TPJF」といいます。)の発行済株式の全部を取得するため、当社の普通株式を対価とする公開買付け(all-share offer)をガーンジー会社法に定めるスキーム・オブ・アレンジメントの手法に従い海外市場において行うことによりTPJFを完全子会社化する取引(以下「本件買収」といいます。)(注)を実施することを決議いたしました。本件買収は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号および第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本件買収は、①当社の定時株主総会において、本件買収の対価として用いられる当社の普通株式の発行を承認する決議がなされること、②本件買収に関してガーンジー会社法上必要とされるTPJFの株主集会の承認およびガーンジー裁判所の認可が取得されること等を条件に、TPJFの発行済株式の全部を取得する対価として、TPJF株式1株当たり当社の普通株式2.5株という割当比率に従い、当社の普通株式を、本件買収のガーンジー裁判所の認可日(効力発生日)の前営業日、すなわちロンドン証券取引所におけるTPJF株式の最終取引日の取引終了時点のTPJFの最終株主名簿に記載された全株主に対して交付する予定です。
(注)本件買収は、当社が、英国の企業買収・合併に関するシティ・コード(the City Code on Takeovers and Mergers)に従うとともに、TPJFの設立準拠法であるガーンジー会社法に基づきガーンジー裁判所が管轄するスキーム・オブ・アレンジメント(Scheme of Arrangement)の手続に従って、全てのTPJFの株主に対して、その保有するTPJF株式について、当社の普通株式を対価とする買付け等の申込みを行うもの(自社株対価公開買付け)です。スキーム・オブ・アレンジメントとは、ガーンジー会社法に従い会社の債権や資本構成を株主等の当事者との個別の合意ではなく、株主集会の承認および裁判所の認可手続により一律に変更する手続であり、本件においては、TPJFの取締役会の同意に基づき、当社普通株式を対価とする公開買付けのオファーについてTPJF株主の集会の承認およびガーンジー裁判所の認可を取得することによりTPJF株式100%の取得が成立する買収方法です。このスキーム・オブ・アレンジメントのTPJF株主の集会の承認は、ガーンジー裁判所により招集されるTPJF株主の集会で、出席・投票した株主の過半数が承認し、かつ、かかる株主の所有に係る議決権数が、議決権行使総数の75%以上であることが要件となります。

1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額および事業の内容

(a) 名称	The Prospect Japan Fund Limited
(b) 住所	Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, U.K.
(c) 代表者の氏名	会長 ジョン・ホーキンス
(d) 資本金	92,352,602米国ドル(平成28年12月31日時点)
(e) 事業の内容	日本国内株式に対する投資を目的とする会社型ファンド

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前	-個
異動後	92,352,602個

② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前	-%
異動後	100.0%

(3) 当該異動の理由およびその年月日
① 異動の理由
当社は、平成29年5月31日開催の取締役会において、TPJFの発行済株式の全部を取得するため、当社の普通株式を対価とする公開買付け(all-share offer)をガーンジー会社法に定めるスキーム・オブ・アレンジメントの手法に従い海外市場において行うことによりTPJFを完全子会社化する取引を実施することを決議いたしました。当該取引の実施により同社は当社の子会社となり、同社の最近事業年度の末日の純資産額は当社の純資産額の100分の30以上に相当することから、当社の特定子会社に該当することとなる見込みです。
② 異動の年月日
平成29年7月27日(ロンドン時間)(予定)

2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号	The Prospect Japan Fund Limited
本店の所在地	Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, U.K.
代表者の氏名	会長 ジョン・ホーキンス
資本金の額	92,352,602米国ドル(平成28年12月31日現在)
純資産の額	121,923千米国ドル(平成28年12月31日現在)
総資産の額	122,256千米国ドル(平成28年12月31日現在)
事業の内容	日本国内株式に対する投資を目的とする会社型ファンド

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益

(単位:千米国ドル)
	平成26年12月期	平成27年12月期	平成28年12月期
売上高	2,403	1,914	2,067
営業利益	-	-	-
経常損失(△)	△572	△960	△2,915
当期純利益又は当期純損失(△)	10,475	△4,126	△3,276

(注)TPJFは会社型投資ファンドですが、上記では、比較の便宜のため、「売上高」に相当するものとしてRevenueの「Total income」、「経常利益(損失)」に相当するものとしてRevenueの「(Loss)gain for the year before tax」、「当期純利益(損失)」としてTotalの「(Loss) gain for the year after tax」の数値を示しております。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係

資本関係	TPJFの2016年12月期のAnnual Financial Reportによれば、TPJFは当社発行済株式総数の3.89%に相当する6,706,000株を保有しており、また、当社第3回新株予約権(割当日:平成27年12月21日)を1,350個(目的となる株式の数135,000,000株)保有しております。
人的関係	当社の代表取締役カーティス・フリーズがTPJFから投資顧問と投資助言業務を受託しているProspect Asset Management, Inc.のチーフ・インベストメント・オフィサーおよびProspect Asset Management (Channel Islands) Ltd.の役員を兼務しております。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、TPJFの投資ポートフォーリオが不動産・金融・建設関連の成長余力を持つ企業を中心に形成されており、当社の掲げるM&A戦略における対象セグメントと合致していることから、TPJFの投資対象企業には有力な事業パートナー候補となり得る企業が含まれていると判断しており、当該事業パートナー候補との個別の対話を通して、幅広い分野においてアライアンスやシナジーの機会を見出すことができるものと考えております。一方、従来の投資ファンド運用という形態のままでは、ファンドの分散投資の観点等から対象企業に対する経営資源の投下には限界があり、投資対象企業の潜在力に着目した事業的な連携の実現は困難といえます。
また、当該投資対象企業の株式を売却する場合にも、当該株式売却により得られた資金を更なるM&A戦略や次世代エネルギー事業投資等に振り向けることで成長戦略を加速できるものと考えております。
無借金経営であるTPJFの買収により、当社グループ連結における自己資本の大幅な強化が見込まれるため、借入調達余力の拡大により成長戦略を加速するための資金の確保を実現できるものと考えております。
本件買収はTPJF株主に対して当社の株式を割当てる方法により行われることから、TPJF株主は従来の投資セグメントであった日本国内上場株式への投資を維持したまま、TPJFに比して流動性の高い(当社1日出来高の平成29年4月の単純平均は4,253千株)当社株式を保有する機会を得ることができることに加え、上記の当社の成長戦略の実現による企業価値の向上は、当社既存株主はもちろんのこと、本件買収の結果新たに当社株主となるTPJF株主の利益ともなるため、TPJF株主にとっても大きな意義のあるものと考えております。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

TPJFの普通株式	当社普通株式230,881,505株(13,622百万円)
アドバイザリー費用等(概算額)	511百万円
合計(概算額)	14,133百万円