臨時報告書

当社は、2018年6月28日開催の取締役会において、当社の取締役及び従業員に対して新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.銘柄
株式会社プロスペクト第5回新株予約権
2.発行数
80,000個
3.発行価格
新株予約権1個につき100円(新株予約権の目的である株式1株につき0.1円)
※上記の払込金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果に基づき決定したものです。
4.発行価額の総額
3,928,000,000円
5.新株予約権の目的である株式の数
(1)本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「目的株式数」という。)は、1,000株とする。
(2)目的株式数は、当社が株式分割(当社株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整される。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数	=	調整前目的株式数	×	分割(又は併合)の比率

(3)上記のほか、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて目的株式数の調整を必要とする場合、目的株式数は合理的な範囲で適切に調整される。
6.本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、目的株式数を乗じた金額とする。
(2)当初の行使価額は、49円とする。
※上記の当初行使価額は、本新株予約権の発行に関する取締役会決議の日の直前取引日(2018年6月27日)における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値に基づき決定したものです。
(3)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、以下の算式により調整され、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				無償割当、分割又は併合の比率

(4)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、行使価額は、以下の算式により調整され、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	+	新規発行 株式数	×	1株当たり の払込金額
						新規発行前の1株当たりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

(a)上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(b)上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、行使価額は、合理的な範囲で適切に調整される。
7.本新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2019年4月1日から2029年3月31日までとする。
8.本新株予約権の行使の条件
(1)東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値に関して、行使期間中における連続する21取引日の平均値が、当該時点において有効な行使価額に20%を乗じた価格を下回った場合、その翌日以降、当該時点において有効な行使価額に45%を乗じた価格(1円未満の端数は切り上げる。)をもって行使価額とし、新株予約権者は、行使期間の末日までに、保有する全ての本新株予約権を行使しなければならない。ただし、以下のいずれかに該当する場合を除く。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社株式の上場廃止、当社について法的倒産手続の開始その他本新株予約権の発行日において前提とされていた事情から重大な変更が生じた場合
(2)本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる場合、当該本新株予約権を行使することができない。
(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
9.新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数が生じる場合、その端数を切り上げる。)とする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10.新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
11.本新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割に関する分割契約若しくは分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、第6項の規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
12.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権者に対して、それぞれの場合について、以下の条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、第5項に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第6項に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
第7項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同項に定める行使期間の末日までとする。
(6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第9項に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)その他新株予約権の行使の条件
第8項に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
第11項に準じて決定する。
(10)その他
その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
13.新株予約権の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役及び従業員(執行役員を含む。)13名
14.勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし
15.勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定める。
16.新株予約権の割当日
2018年8月29日
以上