当社は2020年8月12日、取締役会決議により、キーノート株式会社(以下「キーノート」といいます。)との間で、当社を株式交換完全親会社、キーノートを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことに関し、キーノートとの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結することを決定し、本株式交換契約を締結いたしました。また、本株式交換により、当社の主要株主に異動が生じる予定となりますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号並びに第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号に基づく報告
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となるもの 株式会社KeyHolder
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	-個	-%
異動後	537,200個	10.79%

(注)異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2020年4月30日現在の発行済株式総数447,090,984株から、同日現在の議決権を有しない株式数2,795,184株を控除した総株主の議決権の数4,442,958個に、本株式交換により発行する新株式に係る議決権の数(537,200個)を加えた数である4,980,158個を基準としております。
(3)当該異動の年月日(予定)
2020年9月3日(本株式交換の効力発生日)
(4)その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 12,086,958千円
発行済株式総数 普通株式 447,090,984株

2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2に基づく報告
(1)本株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	キーノート株式会社
本店の所在地	東京都港区虎ノ門一丁目7番12号
代表者の氏名	代表取締役社長 藤田 賢一
資本金の額	100,000千円(2020年3月31日現在)
純資産の額	1,943,656千円(2019年12月31日現在)
総資産の額	8,811,608千円(2019年12月31日現在)
事業の内容	不動産事業、商業施設建築事業

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2018年3月期	2019年3月期	2019年12月期
売上高	6,927,950千円	8,928,172千円	5,455,016千円
営業利益	242,183千円	136,151千円	487,449千円
経常利益	151,175千円	25,607千円	401,158千円
当期純利益	140,175千円	8,265千円	336,691千円

(注)2019年12月期は、決算期変更により2019年4月1日から2019年12月31日までの9か月間となっております。
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
名称 株式会社KeyHolder
持株比率 100.00%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(2)本株式交換の目的
当社グループの主力事業である不動産事業は、首都圏における自社開発マンション「グローベルマンション」の建設分譲事業、及び子会社である株式会社ササキハウス(以下「ササキハウス」といいます。)における、山形県を主な事業エリアとした戸建注文住宅の建築請負事業を主軸としております。グローベルマンションの累計分譲戸数は2020年3月末時点で8,100戸を超え、「ライフプランに合わせた間取りや立地条件」はもとより、「環境共生・健康・子育て・情報・防犯・災害」などに配慮した、最良の住まいと豊かな生活の舞台をお客様にお届けしてきました。また、ササキハウスは地域に根付いた企業として、高気密・高断熱の戸建て及び二世帯住宅の施工に強みを持っております。
一方で、工業市場研究所によると、2019年の首都圏における分譲マンション市場は、用地取得競争の激化や建築コストの高止まり等により、年間供給量は34,141戸と対前年比で5,433戸減、年間平均契約率は68.8%と好不調の分かれ目である70%を下回りました。当社においても、前期は45戸(前々期103戸)まで落ち込む結果となりました。また今春からの新型コロナウイルス感染拡大により、今後の事業環境にも不確実性が伴う状況となっております。
当社の今後の事業方針に関しては、2020年6月1日に開催された臨時株主総会及び同年6月30日に開催された第119回定時株主総会において選任された新経営体制の下、上記のような不確実性に対応できる事業ポートフォリオを構築すべく、M&Aによる企業買収を積極的に進める方針としております。
キーノートは首都圏及び近畿圏を主な事業エリアとして、注文住宅や商業用施設の企画から販売、中古住宅のリノベーション販売、及び不動産コンサルティングといった幅広い分野での不動産事業を手掛けており、独自のノウハウやネットワークを有しております。
当社はM&A案件の発掘を進める中で接触したキーノートの完全親会社である株式会社KeyHolderより、同社はエンターテイメント事業への集中を進める方針であり、不動産業を営むキーノートは売却を検討している旨をヒアリングしたため、キーノートの買収の検討を開始いたしました。
検討の結果、キーノートが当社グループに加わることにより、当社グループは首都圏においては分譲マンション及び戸建住宅、両タイプの自社物件をお客様に提供することが可能となり、また、近畿圏における事業基盤を獲得することにより、関西地域での分譲マンションの開発といった、従来のリソースでは検討できなかった既存事業の拡大も期待できると考えました。その他、キーノートは不動産コンサルティングやCRE戦略に関するノウハウも有しており、今後は新型コロナウイルスの影響により不動産戦略の見直しを進める企業やオーナーの増加が予想されることから、当該ニーズを有する顧客への、ソリューションの提案機会の増加も期待できると考えました。
上記のことから、キーノートが当社グループに加わることで、首都圏及び近畿圏における戸建住宅の販売や不動産関連のコンサルティング業務といった、不動産業における事業ポートフォリオが拡大し、更に、役職員の交流による不動産情報や顧客ネットワーク、及びノウハウの共有といったシナジー効果を発揮させていくことで、当社の企業価値の向上に繋がるとの結論に至り、本株式交換契約を締結いたしました。
(3)当該株式交換の方法、株式交換に係る割当の内容その他の株式交換契約の内容
①株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、キーノートを株式交換完全子会社とする株式交換を行う予定です。本株式交換は、当社については会社法796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を受けずに、キーノートについては2020年8月12日開催の臨時株主総会の承認を受けた上で、2020年9月3日を効力発生日として行うことを予定しております。
②株式交換に係る割当の内容

	当社 (株式交換完全親会社)	キーノート (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	26,860
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式:53,720,000株

③株式交換契約の内容
当社及びキーノート間で2020年8月12日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社プロスペクト(以下「甲」という。)及びキーノート株式会社(以下「乙」という。)は、2020年8月12日(以下「本契約締結日」という。)、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本件株式交換)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行い、甲は、本件株式交換により、乙の発行済株式(甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社プロスペクト
住所:東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目30番8号
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:キーノート株式会社
住所:東京都港区虎ノ門一丁目7番12号
第3条(本件株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1 甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(以下「本件割当対象株主」という。)に対して、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計に26,860を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2 甲は、本件株式交換に際して、本件割当対象株主に対して、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式26,860株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3 前二項の規定に従い、甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本件株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金の額 0円
(2)資本準備金の額 会社計算規則第39条の規定に従って甲が別途定める額
(3)利益準備金の額 0円
第5条(本件効力発生日)
本件株式交換がその効力を生ずる日(以下「本件効力発生日」という。)は、2020年9月3日とする。ただし、本件株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会等の承認)
1 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき、会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで、本件株式交換を行う。
2 乙は、本件効力発生日の前日までに、本契約につき、会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を得る。
第7条(事業の運営等)
乙は、本契約締結日から本件効力発生日までの間、通常の業務の範囲内で、善良な管理者の注意をもって、自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行うものとする。
第8条(禁止事項)
乙は、本契約締結日以降、本件効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また本件効力発生日より前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合における自己株式の取得を除く。)の決議を行ってはならない。
第9条(本件株式交換の条件変更及び中止等)
本契約締結日以降本件効力発生日に至るまでの間において、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は生じることが明らかとなった場合(公正取引委員会による排除措置命令等本件株式交換を妨げる措置又は手続がとられた場合を含むが、これに限られない。以下同じ。)、甲に対して会社法第796条第3項に基づく通知があった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し合意の上、本件株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本件株式交換を中止し、若しくは本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当した場合、その効力を失う。
(1)本件効力発生日の前日までに法令等に定められた本件株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合(独占禁止法に基づき、甲が本件株式交換に関して行う届出が本件効力発生日までに受理されない場合、又は当該届出に係る措置期間が本件効力発生日までに終了しない場合を含むが、これに限られない。)
(2)本件効力発生日の前日までに第6条第2項に基づく乙の株主総会の承認が得られなかった場合
(3)第9条の規定により、本件株式交換が中止され又は本契約が解除された場合
第11条(連帯保証の対応)
1 甲は、本件効力発生日までに、乙の親会社である株式会社KeyHolderが乙の連帯保証人として金融機関に対して負担しているすべての連帯保証債務について、当該金融機関から、本件効力発生日以降直ちに甲による免責的債務引受けその他の方法により消滅させることについての承諾を得るものとする。
2 甲は、本件効力発生日以降直ちに、前項の連帯保証債務を、甲による免責的債務引受けその他の方法により消滅させる。
第12条(準拠法及び管轄)
1 本契約の準拠法は日本法とし、日本法に従って解釈される。
2 甲及び乙は、本契約に関連して裁判上の紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第13条(協議)
本契約に記載のない事項又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は、誠実に協議し、その解決を図るものとする。
本契約の締結を証するため、本書2通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、各自1通を保有する。
2020年8月12日
東京都港渋谷区千駄ヶ谷一丁目30番8号
甲 株式会社プロスペクト
代表取締役会長 藤澤 信義
東京都港区虎ノ門一丁目7番12号
乙 キーノート株式会社
代表取締役社長 藤田 賢一
(4)株式交換に係る割当の内容の算定根拠
①割当の内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定において、当社の株式価値については、当社株式が株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)第二部に上場しており、市場株価が存在することを勘案し、市場株価法により算定することとし、算定基準日を2020年8月11日(以下「本算定基準日」といいます。)とし、東京証券取引所における本算定基準日の終値及び本算定基準日以前1か月、3か月、6か月の各期間の終値平均株価を算定の基礎とし、当事者間で慎重に協議したうえで、市場内取引において直近に取引された価格が、市場参加者による当社株式の直近の評価という点において、当社株式の価値を評価する上で最も参考になり得るものと考えたため、東京証券取引所における本算定基準日の終値を基に1株当たり38円と算定いたしました。なお、当社は株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)より、当社の株式価値の評価を市場株価法に依拠することは、不合理でない旨の意見書を取得しております。
これに対し、キーノートの株式価値については、公正性・妥当性を確保するため、当社及びキーノートから独立した第三者算定機関である株式会社コンサルティング・モール(以下「コンサルティング・モール」といいます。)に算定を依頼いたしました。
当社は、コンサルティング・モールから提出を受けた株式価値の算定結果を参考に、キーノートの財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通しなどを踏まえ、両社で慎重に協議を重ねた結果、キーノート株式1株に対して、当社株式26,860株を割当てることと決定いたしました。
②算定機関の名称ならびに当社及び相手会社との関係
算定機関であるコンサルティング・モールは、当社及びキーノートから独立した第三者算定機関であり、当社及びキーノートの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
③算定の概要
コンサルティング・モールは、キーノートの株式価値に関し、DCF法(2019年12月末を算定基準日としております。)及び純資産法(2020年3月末を算定基準日としております。)を用いて算定を行いました。
なお、コンサルティング・モールがDCF法による算定の前提としたキーノートの事業計画においては、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果(以下「本シナジー効果」といいます。)が織り込まれており、営業利益について、2020年12月期の470百万円に対して2021年12月期は662百万円(40.85%増)と、2020年12月期から2021年12月期にかけて大幅な増益を見込んでおります。これは主に、2021年12月期において、戸建住宅販売の増加及びクラウドファンディング収入の増加を見込んでいることによるものです。

算定方法	1株当たりの株式価値のレンジ
DCF法	1,115千円 ～1,224千円
純資産法	1,020千円 ～ 1,177千円

以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討しキーノートと交渉を行った結果、上記「①割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、キーノート株式1株に対して、当社株式26,860株を割当てることを決定いたしました。
なお、上記「①割当ての内容の根拠及び理由」に記載の通り、当社の株式価値については市場株価法により算定することとし、算定基準日を本算定基準日としております。この点において、コンサルティング・モールがDCF法による算定の前提としたキーノートの事業計画には本シナジー効果が織り込まれている一方、本算定基準日の市場株価には、本シナジー効果が織り込まれていないと考えられます。しかしながら、本シナジー効果が市場株価に反映される場合の具体的な水準を算定することは困難であり、かつ、本株式交換比率はコンサルティング・モールが各手法により算定した株式価値の範囲内(下限は純資産法における1,020千円、上限はDCF法における1,224千円)で決定されていることから、本算定基準日が2020年8月11日であることは、妥当であると考えております。
④上場廃止となる見込み及びその理由
該当事項はございません。
⑤公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換における公正性を担保するため、独立した第三者算定機関であるコンサルティング・モールにキーノートの株式価値の算定を依頼するとともに、プルータス・コンサルティングより、当社の株式価値の評価を市場株価法に依拠することは、不合理でない旨の意見書を取得しました。なお、当社はコンサルティング・モール及びプルータス・コンサルティングより、合意された本株式交換がそれぞれの株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
⑥利益相反を回避するための措置
当社は、利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。
(ⅰ)利害関係を有しない特別委員会からの意見書の取得
当社は、本株式交換に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、2020年8月6日、阪井大氏(東京双和法律事務所弁護士)を委員長、大内直輝氏(東央税理士法人税理士)を副委員長、東京証券取引所に独立役員として届け出ている、当社の社外取締役である黒鳥浩氏、福田悦雄氏、及び三田進氏を委員とする5名によって構成される特別委員会を設置し、本株式交換を検討するにあたって、本特別委員会に対し、(1)本株式交換の目的の正当性、(2)本株式交換の手続の公正性、(3)本株式交換の条件の妥当性、(4)上記(1)及び(3)その他の事項を前提に、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益であるか否か(以下総称して、「本諮問事項」といいます。)について諮問いたしました。
本特別委員会は、2020年8月6日及び2020年8月7日の合計2回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、本諮問事項の答申に際して、当社に開示資料、各算定機関からの算定書その他の関連資料の提供を求め、当該資料の内容を検討するとともに、当社の事業の状態、経営課題、本株式交換の目的及び手続、本株式交換において公正性を担保又は利益相反を回避するために取られている措置の内容等について、質疑応答等を行いました。
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、本株式交換に係る決定は、当社の少数株主にとって不利益なものとは認められない旨の大要以下を内容とする答申書を、2020年8月11日付で、当社の取締役会に対して提出しております。
(1)本株式交換によって期待される事業ポートフォリオの拡大やシナジー効果について、現状の建設分譲事業及び建築請負事業の低迷及び先行き不透明という当社の経営課題の解決に資するものと認められ、経営上の必要性及び合理性が認められるとともに、当社グループの企業価値の向上に資すると判断することに特段不合理な点は認められないことから、本件株式交換の目的は正当と認められる。
(2)当社及びキーノートから独立した第三者算定機関による算定方法に関する意見書及び株式評価が取得されていること、当社における本株式交換の検討及び交渉に際して藤澤信義氏による関与が排除されたうえで算定手法等をめぐり実質的な検討及び交渉がなされていること、藤澤信義氏は当社取締役会における本株式交換の審理・決議についても参加していないこと、少数株主の利益保護の観点から本特別委員会が設置され、本株式交換の検討に際して本特別委員会の意見が尊重されていることなどから、本株式交換に際して手続の公正性が図られていると認められる。
(3)当社株式及びキーノート株式の株式価値算定の方法及び過程をめぐり特段不合理な点は認められないこと並びに本株式交換比率が独立した第三者算定機関による算定結果のレンジの範囲内であることから本株式交換の条件の妥当性が認められる。なお、当社の株式価値算定において採用されている市場株価法では本株式交換によるシナジー効果は考慮されない一方で、キーノート側においては本株式交換によるシナジー効果が考慮されたDCF法に基づく株式価値の算定がなされている。この点、本株式交換において最終的にはDCF法だけではなく簿価純資産法に基づく株式価値をも踏まえた株価が採用されており、当社株主にとってより有利な結論となっていること、当社において事業計画を策定できていない一方でキーノート側においては事業計画が策定されていること、及び新型コロナウイルスの影響から事業計画の不確実性が増している中で市場株価法と純資産法はいずれも客観性のある評価法であることなどを総合的に勘案すれば、当社の株式価値算定において市場株価法を採用し、キーノート側においてDCF法に基づく株式価値の算定がなされることも不合理ではないと思料される。
(4)上記(1)乃至(3)を総合的に考慮すると、本株式交換の内容及び条件は一般的な内容及び条件から逸脱するものではなく適正なものと考えられ、少数株主にとって不利益なものではないと認められる。
(ⅱ)利害関係を有しない取締役全員の承認
本株式交換に関する議案を決議した2020年8月12日開催の当社の取締役会においては、当社の取締役11名のうち、藤澤信義氏はキーノートの親会社である株式会社KeyHolderの取締役であることから、利益相反を回避する観点から、藤澤信義氏を除く他の11名の取締役で審議し、全員の賛成により決議を行っております。
また、利益相反を回避する観点から、藤澤信義氏は、当社の立場で本株式交換に係る協議及び交渉に参加しておりません。
(5)当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社プロスペクト
本店所在地	東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目30番8号
代表者の役職・氏名	代表取締役会長 藤澤 信義
事業の内容	マンション分譲事業、注文住宅事業、不動産の投資運用事業、再生可能エネルギー事業
資本金の額	12,086,958千円
純資産	現時点では確定しておりません。
総資産	現時点では確定しておりません。

以 上