有価証券報告書-第120期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
1.株式併合について
当社は、2021年5月12日開催の取締役会において、2021年6月29日開催の第120回定時株主総会に、株式併合に関する議案を付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されました。
(1)株式併合の目的
本件は、当社の普通株式10株を1株にする株式併合を実施するものであります。
当社の発行済株式総数は、2021年3月31日現在で、500,810,984株となっております。また、当社発行の未行使新株予約権(当社普通株式:201,971,928株)を加えた場合には、702,782,912株となります。この株式数は当社の事業規模及び同業他社の状況から見て多い状態にあると考えております。
また、2021年5月11日現在の当社株価終値(36円)では投資単位(1単元100株)当たりの金額は3,600円となり、東京証券取引所の有価証券上場規程における望ましいとされる投資単位5万円以上50万円未満の水準を大きく下回っている状況となっております。
当社としましては、1円当たりの株価変動率が相対的に大きい現在の株価水準が続いた場合、投機対象として大きな株価の変動を招きやすい状態となっており、一般の投資家の皆様への影響が小さくないと認識しております。
このような状況を踏まえ、10株を1株に併合する株式併合を実施することといたしました。
(2)株式併合の内容
①併合する株式の種類 普通株式
②併合の割合 10株につき1株の比率をもって併合いたします。
(2021年9月30日の株主名簿に記載または記録された株主さまの所有株式数が基準となります。)
③効力発生日 2021年10月1日
④併合により減少する株式数

ア 併合前の発行済株式総数(2021年3月31日現在)	500,810,984株
イ 併合により減少する株式数	450,729,886株
ウ 併合後の発行済株式総数	50,081,098株

(注)「併合により減少する株式数」及び「併合後の発行済株式総数」は、本株式併合前の発行済株式総数及び併合比率に基づき算出した理論値です。
⑤併合後の発行可能株式総数

ア 併合前の発行可能株式総数(2021年3月31日現在)	870,000,000株
イ 併合後の発行可能株式総数	87,000,000株

(注)発行可能株式総数についての定款規定は、会社法第182条第2項に基づき、株式併合の効力発生日に変更されます。
(3)1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合が前連結会計年度期首に行われたと仮定した場合の、1株当たり情報は以下のとおりです。

	前連結会計年度 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)	当連結会計年度 (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
1株当たり純資産額	333円97銭	361円07銭
1株当たり当期純利益	5円35銭	1円18銭
潜在株式調整後1株当たり当期純利益	-	-

(注)潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため記載しておりません。
(4)1株未満の端数が生じる場合の処理
本株式併合の結果、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法の規定に基づき一括して処分し、それらの代金を端数が生じた株主様に対して、端数の割合に応じて分配いたします。
(5)新株予約権の権利行使価額の調整
本株式併合に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たりの権利行使価額について、2021年10月1日以降、次のとおり調整いたします。

発行決議日(付与対象者の区分)	調整前 権利行使価額	調整後 権利行使価額
第2回新株予約権(ストック・オプション) 2013年6月26日定時株主総会及び2013年10月18日取締役会決議 (当社取締役、監査役及び従業員)	55円	550円
第3回新株予約権 2015年11月17日取締役会決議	49.2円	492円
第4回新株予約権(ストック・オプション) 2015年12月16日取締役会決議(当社取締役及び従業員)	48円	480円
第5回新株予約権(ストック・オプション) 2018年6月28日取締役会決議 (当社取締役、従業員及び子会社の役員)	49円	490円

(6)主要日程

2021年5月12日	取締役会決議
2021年6月29日	本株主総会決議
2021年10月1日(予定)	株式併合の効力発生日

(7)その他 当社の単元株式数は100株のまま、変更はありません。
2.資本金の額の減少について
当社は、2021年5月12日開催の取締役会において、2021年6月29日に開催の第120回定時株主総会に、資本金の額の減少に関する議案を付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されました。
(1)資本金の額の減少の目的
今回の資本金の額の減少は、当社の業容及び損益の現状を踏まえ、グループの収益基盤を拡大成長させていくなかで、財務体質の健全化を図りつつ、機動的かつ柔軟な資本政策及び株主還元策の実施に備えることが目的であります。
(2)資本金の額の減少の概要
①減少すべき資本金の額
当社の資本金の額を12,086,958千円から11,986,958千円減少して、100,000千円といたします。
②資本金の額の減少の方法
発行済株式総数を変更することなく、減少する資本金の額全額を資本剰余金に振り替えることといたします。
(3)本資本金等の額の減少の日程
①本定時株主総会決議日 2021年6月29日
②債権者異議申述最終期日 2021年7月31日(予定)
③効力発生日 2021年8月1日(予定)
3.稼働中太陽光発電所の売却に伴う連結子会社の異動及び特別利益(関係会社出資金売却益)の計上について
当社は、2021年5月14日開催の取締役会において、稼働中の太陽光発電所を売却するため、発電所の保有・運営のために設立した合同会社プロスペクト成田神崎(連結子会社)への出資持分及び匿名組合持分の全部を譲渡することを決議しました。
(1)譲渡の理由
当社及び当社グループは、再生可能エネルギー事業において太陽光発電事業を推進しておりますが、太陽光発電所に関しては売電開始後長期保有せず、将来のキャッシュ・フローを見据え、最大の開発利益を獲得できるタイミングで売却することも、かねてから検討してまいりました。このたび、以下の発電所に関して、相手先と売却に合意したため、発電所を保有している合同会社を譲渡することといたしました。
(2)異動する子会社の概要

(1)	名称	合同会社プロスペクト成田神崎
(2)	所在地	東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目30番8号
(3)	代表者の役職・氏名	代表社員 株式会社プロスペクト 職務執行者 藤澤 信義
(4)	事業内容	太陽光発電事業
(5)	資本金の額	3,000千円
(6)	設立年月日	2013年12月13日
(7)	出資者及び出資比率	当社 100%
(8)	当社と当該会社との関係等	資本関係	当社は当該会社の出資持分の100%を保有しております。
		人的関係	当社取締役会長の藤澤信義は、当該会社の職務執行者を兼任しております。
		取引関係	当社は当該会社と太陽光発電所の敷地に関して、土地賃貸借契約を締結しております。
(9)	当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態
決 算 期		2019年3月期	2020年3月期	2021年3月期
純 資 産(千円)		△50,077	△55,284	△68,517
総 資 産(千円)		5,328,622	8,664,007	8,216,714
売 上 高(千円)		240	456,176	996,651
営業利益(千円)		△85,084	125,944	351,504
経常利益(千円)		△223,563	39,547	266,668
当期純利益(千円)		88	△5,207	△13,232

※売却する発電所

合同会社名称	発電所概要
	所在地	パネル出力	売電開始
合同会社プロスペクト成田神崎	千葉県成田市ほか	約24MW	2019年7月

(3)譲渡先の概要等

(1)	名称	Narita Renewable合同会社
(2)	所在地	東京都千代田区内神田二丁目2番6号 5階あすな会計事務所内
(3)	社員に関する事項	業務執行社員 一般社団法人Narita Renewable 職務執行者 中垣 光博
(4)	事業内容	再生可能エネルギー施設の開発、所有及び運営
(5)	資本金の額	10千円
(6)	設立年月日	2021年3月3日
(7)	出資者及び出資比率	一般社団法人Narita Renewable 100%
(8)	当社と当該会社との関係等	資本関係	該当事項はありません。
		人的関係	該当事項はありません。
		取引関係	該当事項はありません。
		関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

なお、譲渡価額及び帳簿価額については譲渡先からの強い要請により開示は控えさせていただきます。
当該合同会社の譲渡に伴い、2022年3月期決算において約7億円の関係会社出資金売却益を見込んでおります。
(4)譲渡に関する日程
取締役会決議日 2021年5月14日
譲渡契約締結日 2021年5月14日
譲渡代金受取日 2021年6月11日