訂正有価証券報告書-第116期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
(The Prospect Japan Fund Limitedの買収手続き開始の合意)
当社は、平成29年5月31日開催の取締役会において、ロンドン証券取引所に上場している会社型ファンドであるThe Prospect Japan Fund Limited(以下「TPJF」といいます。)の発行済株式の全部を取得し、同社を完全子会社化する取引を実施することを決議しました。本件買収は、当社の株式を対価として行う友好的なものであり、TPJF取締役会は本件買収に賛同しており、同日、当社とTPJFは本件買収の遂行に向けて協力する契約を締結することを合意しました。
1.買収の目的
TPJFは、その投資ポートフォリオが不動産・金融・建設関連の成長余力を持つ企業を中心に形成されております。当社は、TPJFを完全子会社化することにより、TPJFの投資対象企業とのアライアンスやシナジーの機会を見出すとともに、必要に応じ、TPJFが保有する株式の一部を売却することにより得た資金を更なるM&A戦略や次世代エネルギー事業投資等に振り向けることが可能となり、その結果、当社グループの成長戦略を加速し、また財務基盤の強化および収益基盤の拡大を飛躍的に高い次元で実現することができるものと考えております。
2.買収する会社の概要
名称 :The Prospect Japan Fund Limited
事業内容 :日本国内株式に対する投資を目的とする会社型ファンド
所在地 :Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, U.K.
資本金 :92,352,602米国ドル
発行済株式数:92,352,602株
純資産 :121,923千米国ドル(平成28年12月期)
総資産 :122,256千米国ドル(平成28年12月期)
売上高 :2,067千米国ドル(平成28年12月期)
3.買収の対価
本件買収は当社の株式を対価として行うものであり、当社およびTPJFは、第三者算定機関から提出を受けた割当比率の算定結果と、両社の財務状況、業績動向、株価動向等のその他の要因を総合的に勘案し、本件買収の対価として、TPJF株式1株当たり、当社の普通株式2.5株を割り当てることとしました。その結果、当社はTPJF株主全員に対して普通株式230,881,505株を発行する予定です。
4.買収手法および手続き
本件買収は、英国の企業買収・合併に関するシティ・コードに従うとともに、TPJFの設立準拠法であるガーンジー会社法に基づきガーンジー裁判所が管轄するスキーム・オブ・アレンジメント(Scheme of Arrangement)の手続により実施される予定です。スキーム・オブ・アレンジメントとは、ガーンジー会社法に従い株主集会の承認および裁判所の認可手続きを満たすことにより買収が成立する、友好的な買収手法です。平成29年6月28日開催の当社株主総会において買収の対価となる当社普通株式の発行決議を行いました。
TPJFの株主集会承認決議につきましては、ガーンジー裁判所により招集されるTPJF株主の集会で、出席・投票した株主の過半数が承認し、かつ、係る株主の所有に係る議決権数が、議決権行使総数の75%以上であることが要件となります。この手続により当社はTPJF株主への対価である当社普通株式を交付することで、TPJFの株式を100%取得します。
本件買収は、同スキームを通じて、平成30年3月期の第2四半期での完了を予定しております。