有価証券報告書-第131期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
役員等に対する業績連動型株式報酬制度の導入
1.導入の背景および目的
役員等に対する業績連動型株式報酬制度の導入は、役員等の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にすることにより、取締役(社外取締役を除きます。)については、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを、また、社外取締役および監査役については、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機付けることを、それぞれ目的としております。
2.本制度の概要
(1) 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、役員等に対して、当社および本制度の対象となる当社子会社が定める役員等株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、役員等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として役員等の退任時とします。
<本制度の仕組み>① 当社および本制度の対象となる当社子会社は、「役員等株式給付規程」を制定します。
② 当社は、規定の範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社および本制度の対象となる当社子会社は、「役員等株式給付規程」に基づき役員等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、役員等を退任した者のうち「役員等株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、役員等が「役員等株式給付規程」に別途定める要件を満たす場合には、当該役員等に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。
(2) 本制度の対象者
当社の取締役、監査役および一部の当社子会社の取締役
(3) 信託期間
平成28年8月25日(予定)から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員等株式給付規程の廃止等により終了します。)
(4) 役員等に給付される当社株式等の数の算定方法とその上限
当社の取締役(社外取締役を除きます。)および一部の当社子会社の取締役には、各事業年度に関して、役員等株式給付規程に基づき役位および業績達成度等により定まる数のポイントが付与されます。また、当社の社外取締役および監査役には、各事業年度に関して、役員等株式給付規程に基づき役位により定まる数のポイントが付与されます。
役員等に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、当社の取締役分として60,800ポイント(うち社外取締役分として2,000ポイント)、当社の監査役分として4,000ポイント、本制度の対象となる一部の当社子会社の取締役分として20,400ポイントをそれぞれ上限とするものとし、合算して85,200ポイントを上限といたします。これは、現在の役員等の報酬の支給水準、役員等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に勘案して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、役員等に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます。
下記(7)の当社株式等の給付に当たり基準となる役員等のポイント数は、退任時までに役員等に対し付与されたポイントを合計した数(以下、「確定ポイント数」といいます。)で確定します。
(5) 当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、下記(6)により拠出された資金を原資として、株式市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。
当初対象期間(下記(6)において定義します。)につきましては、役員等への給付を行うための株式として、本信託設定(平成28年8月25日(予定))後、遅滞なく、340,800株を上限として取得するものとします。
(6) 信託金額
本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、上記(4)および下記(7)に従って当社株式等の給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定します。本信託は上記(5)のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得します。
具体的には、平成29年3月末日で終了する事業年度から平成32年3月末日で終了する事業年度までの4事業年度(以下、「当初対象期間」といいます。)に対応する必要資金として合計102,240千円(当社の取締役分として72,960千円(うち社外取締役分として2,400千円)、当社の監査役分として4,800千円、本制度の対象となる一部の当社子会社の取締役分として24,480千円)を上限として金銭を拠出し、本信託を設定します。
なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として4事業年度ごとに、以後の4事業年度(以下、「次期対象期間」といいます。)に関し、合計102,240千円(当社の取締役分として72,960千円(うち社外取締役分として2,400千円)、当社の監査役分として4,800千円、本制度の対象となる一部の当社子会社の取締役分として24,480千円)を上限として、本信託に追加拠出することとします。ただし、係る追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする次期対象期間の開始直前日に信託財産内に残存する当社株式(役員等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、役員等に対する当社株式等の給付が未了であるものを除きます。)および金銭(以下、「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等は次期対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が次期対象期間において追加拠出することができる金額の上限は、合計102,240千円(当社の取締役分として72,960千円(うち社外取締役分として2,400千円)、当社の監査役分として4,800千円、本制度の対象となる一部の当社子会社の取締役分として24,480千円)から残存株式等の金額(株式については、当該次期対象期間の開始直前日における時価相当額で金額換算します。)を控除した金額とします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示します。
(7) 当社株式等の給付時期
役員等は、役員等株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、退任時に所定の受益者確定手続きを行うことにより、上記(4)で付与を受けた確定ポイント数に相当する当社株式について、本信託から給付を受けることができます。ただし、受益者要件に加えて役員等株式給付規程に別途定める要件を満たす場合には、当該役員等に付与されたポイント数の一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。なお、金銭給付を行うために、本信託より当社株式を売却する場合があります。
(8) 本信託内の株式に係る議決権
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(9) 配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する役員等に対し、各々が保有するポイントの数に応じて、按分して給付されることになります。
(10) 信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員等株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により役員等に交付される金銭を除いた残額が当社に交付されます。
3.本信託の概要
① 名称:株式給付信託(BBT)
② 委託者:当社
③ 受託者:みずほ信託銀行株式会社(再信託先:資産管理サービス信託銀行株式会社)
④ 受益者:役員等を退任した者のうち役員等株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定する予定です
⑥ 信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 本信託契約の締結日:平成28年8月25日(予定)
⑧ 金銭を信託する日:平成28年8月25日(予定)
⑨ 信託の期間:平成28年8月25日(予定)から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)