有価証券報告書-第114期(2025/04/01-2026/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、2025年6月20日付で監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員である取締役を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能の強化及び意思決定の迅速化を図り、更なるコーポレート・ガバナンス体制の充実に努めております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめとした全てのステークホルダーとの適切な関係を維持し、善良な企業市民として誠実に社会的責任を果たすことであります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は経営の効率性を確保しつつ、取締役会の監督機能及び監査機能の実効性向上を図るため、取締役会及び監査等委員会を設置しております。2026年6月23日現在、取締役会は取締役12名(うち社外取締役6名)で構成され、このうち監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)であります。構成員につきましては「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。
取締役会は原則年7回開催し、経営の基本方針、法令に定められた事項及び業務執行に係る重要事項を決定しております。加えて、経営方針及び経営計画の遂行並びに経営環境の変化に対応した迅速な意思決定を行うため、常勤取締役を主な構成とする経営会議を原則月1回開催しております。監査等委員会は原則年7回開催し、監査等委員である取締役が取締役会及び重要会議への出席、重要書類の閲覧、内部監査部門及び会計監査人との連携等を通じて、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査・監督しております。
また、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は取締役会が選定した3名以上の取締役で構成され、その過半数は、独立社外取締役としており、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び監査等委員の指名及び報酬等に関する事項について審議し取締役会に答申を行います。取締役及び監査等委員の指名及び報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。
③企業統治に関するその他の事項
1.2026年6月23日(有価証券報告書提出日)現在の状況
a.内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、企業理念・行動規範に基づき、業務の適正を確保するため、以下の基本方針の下、内部統制の体制を構築しております。
1)取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・当社及び当社グループ各社は、企業理念に基づき、倫理・コンプライアンスの基本指針、行動規範を制定し、コンプライアンス・カードを常時携帯し、及び社会倫理の遵守を経営の根幹とすることを徹底する。
・コンプライアンス担当部署を所管するコンプライアンス担当取締役または執行役員を任命し、全社横断的な体制の整備及び問題点の把握に努める。また、取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンスに関する基本方針、実施計画・監視活動の枠組み及び重要なコンプライアンス違反等について審議・決定する。
・取締役・執行役員・理事・グループ企業役員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、すみやかにコンプライアンス担当部署に報告する体制とする。また、社員が直接に報告・通報することを可能とする窓口としてコンプライアンス・カウンターを設ける。報告・通報を受けたコンプライアンス担当部署はその内容を調査し、再発防止策を協議・決定の上、全社に実施する。
・当社及び当社グループ各社は、社会的責任及び企業理念を認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関わりを一切持たず、徹底的に排除する。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役はその職務執行に係る文書等(電磁的記録を含む)を、セキュリティ・ポリシーを踏まえて制定する社内規程に基づき、各々の担当職務に従い適切に保存し管理する。取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき全社的に統括する責任者を取締役の中から任命する。
・取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループにおける経営環境・企業戦略に対応したリスク管理規程を制定し、各種のリスクに応じてリスク管理責任部署を定める。また、管理部門担当取締役または執行役員を全社のリスクに関する統括責任者として任命し、当社のリスク管理担当部署において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。また、取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、当社グループ全体のリスク管理の基本方針、統制活動・監視活動の方針等を審議・決定する。
・当社の内部監査部門は、各リスク管理責任部署及びグループ各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に管理部門担当取締役または執行役員及び監査等委員会に報告し、取締役会において改善策を審議・決定する。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社の取締役会は、取締役会が定める経営管理機構、業務執行を担当する取締役・執行役員・理事等の職務分掌・責任権限に基づき、各業務担当取締役に業務の執行を行わせる。
・以下の具体的対応等により、取締役の職務執行の効率化を図る。
イ.職務権限・意思決定ルールの策定
ロ.取締役を主な構成員とする経営会議の設置
ハ.取締役会による中期計画の策定、中期計画に基づく事業部門毎の業績目標と年次予算の設定および月次・四半期業績管理の実施
ニ.経営会議及び取締役会による月次レビューと改善策の実施
ホ.経営会議構成員によるグループ企業への定期的なレビューよりグループ各社の業績目標と年次予算の設定および業績管理を実施
5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社及びグループ各社における内部統制の構築については、当社の内部統制担当部署が、当社及び当社グループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。
・当社取締役及びグループ各社の社長は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
・当社の内部監査部門は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を統括担当部署及び責任者に報告し、統括担当部署及び責任者は必要に応じて内部統制の改善策の指導・助言を行う。
6)財務報告の信頼性を確保するための体制
・適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制に関する規程を定めるとともに、体制整備と有効性向上を図るものとする。
・内部監査部門は、財務報告に係る内部統制について監査を行うものとする。主管部門及び監査を受けた部門は、是正、改善の必要があるときは、その対策を講ずるものとする。
7)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制並びにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会は、内部監査部門及び管理担当部門の社員に対し、監査業務に必要な事項を直接に命令することができる。
・監査等委員会は職務の遂行上必要な場合、前項の社員を取締役(監査等委員である取締役を除く。)から独立させて業務を指示させることができる。
8)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等並びに子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会へ報告するための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。
・以下に定める事項について、重大な事実を発見した場合には速やかに監査等委員会に対し報告を行う。
イ.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
ロ.内部監査状況、及びリスク管理に関する重要な事項
ハ.重大な法令・定款違反、及びコンプライアンス上の重要な事項
・取締役(監査等委員である取締役を除く)は、監査等委員会に上記の報告を行った者が、それによって不利な取扱いを受けないように適切に対応する。
9)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用できる。
・上記の費用は会社が負担するものとする。
・監査等委員会は、内部監査部門と定期的に情報共有を実施し、内部監査結果及び内部統制の運用状況について報告を受けております。
・監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を開催し、監査計画及び監査結果について意見交換を実施しております。
b.取締役の員数
当社は監査等委員会設置会社として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)12名以内、監査等委員である取締役5名以内とする旨を定款に定めております。
c.取締役の選解任
当社は、取締役の選任の決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、解任の決議要件については、会社法と異なる別段の定めはありません。
d.社外取締役の責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令が規定する額を限度とする契約を締結しております。
e.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1) 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
2) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
f.取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮し、より積極的な経営判断を行うことができるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会決議により法令の定める範囲内で取締役の損害賠償責任を免除することができる旨を定款に定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を7回開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
佐々木 久衛	7回	7回
中山 大輔	7回	7回
米谷 俊泰	7回	7回
小川 直人	7回	7回
松尾 千洋	1回	1回
中村 重之	6回	6回
大西 洋	7回	7回
山下 修二	7回	7回
西村 友伸 (注)	7回	7回
堀内 節郎	7回	7回
米澤 和洋	7回	7回
坂下 清司	7回	7回
横越 亜紀	7回	7回

取締役会における具体的な検討内容として法令で定められた事項及び会社経営・グループ経営に関する重要事項等、取締役規程に定める事項を決定するとともに、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。
(注)西村友伸氏は2026年3月31日付で退任しております。同氏は在任期間中に開催された取締役会の全てに出席しております。
⑤指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬委員会を4回開催しております。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
佐々木 久衛	4回	4回
中山 大輔	4回	4回
中村 重之	4回	4回
大西 洋	4回	4回
山下 修二	4回	4回
堀内 節郎	4回	4回
横越 亜紀	4回	4回

構成員は以下のとおりであります。
委員長:社外取締役 堀内節郎
構成員:取締役 佐々木久衛、代表取締役 中山大輔、取締役 中村重之、大西洋(社外取締役)、山下修二(社外取締役)、横越亜紀(社外取締役・監査等委員である取締役)
指名報酬委員会における具体的な検討内容として取締役会の諮問に応じて、取締役候補者の指名に関する事項、取締役の報酬に関する事項、代表取締役及び役付取締役の選解任に関する事項、育成を含む後継者計画に関する事項などについて取締役会に対して答申しております。