有価証券報告書-第70期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(日本毛織株式会社及びアンビック株式会社との資本業務提携)
当社は、2020 年5月14日開催の取締役会において、日本毛織株式会社(以下、「ニッケ」といいます。)及びアンビック株式会社(以下、「アンビック」といいます。)との間で、資本業務提携(以下、「本資本業務提携」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
また、本資本業務提携により、2020年5月15日付で、当社の既存株主である日本土地建物株式会社の保有株式171,000株、勧友商事株式会社の保有株式129,000株、日本土地建物販売株式会社の保有株式7,000株、合わせて普通株式307,000株がニッケへ譲渡されたことにより、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主ならびにその他の関係会社の異動が発生しております。
1.資本業務提携の理由
当社は、不織布・フェルトの総合メーカーであり「公正、誠実な事業活動を行い、全従業員の幸福を追求し、不織布・フェルトの物づくりをとおして社会に貢献する」を基本理念とし、不織布やフェルトの特性を活かした新技術の開発、ソーラーパネル部材やNAS電池の電極をはじめとする先端技術分野からカーペットなどの日常消費材に至るまで、幅広い分野でお客様とともにより使い勝手の良い商品づくりに邁進してまいりました。
一方、アンビックは、1917年創業のフェルト業界の老舗企業で、国内の不織布・フェルトメーカーの中では上位に位置し、ピアノ用ハンマーフェルトや焼却炉用フィルター・自動車用フィルター等の環境・産業関連分野に強みを持つ企業であります。
今後のわが国の経済見通しにつきましては、米中貿易摩擦の影響、人手不足による労働力確保の問題や新型コロナウィルスの影響等引き続き予断を許さない経営環境で推移するものと思われ、また、国内不織布業界においても規模の拡大が期待しにくい状況であると考えております。
このような環境のもと、当社としましては、引き続き全力を挙げて付加価値を創出、社会に貢献する事業運営を経営の基本として、高品質・高機能の不織布・フェルトの技術開発を推進し、お客さま満足度の向上を図るため、ニッケ及びアンビックとの資本業務提携により更なる不織布・フェルト事業の推進を行うことが最適な手段であると判断いたしました。
また、この資本業務提携をより強固・確実に推進するため当社の発行済株式総数の30.70%をニッケが保有することになりました。
2.資本提携の内容
ニッケは、当社の既存株主である日本土地建物株式会社から171,000株、勧友商事株式会社から129,000株、日本土地建物販売株式会社から7,000株、合わせて普通株式307,000株を株式会社東京証券取引所の立会外取引(ToSTNeT-1)を通じて譲り受けました(以下、「本譲渡」といいます。)。本譲渡は2020年5月15日に実行されました。また、本譲渡後の同社の当社株式の所有割合は、発行済株式総数(1,000,000株)に対して30.70%(株式数に係る議決権の総株主の議決権数に対する割合は32.99%)となりました。
3. 業務提携の内容
各社の発展拡大を図ることを目的として以下の取り組みを進め、協業体制を構築してまいります。
①各事業分野における人材交流
②国内外における製造インフラの相互利用
③購買、販売、管理などの協業
④研究、商品開発における協業
⑤海外事業の推進に向けた協業
4. 資本業務提携の相手先の概要
ニッケ
(1) 名称 日本毛織株式会社
(2) 所在地 神戸市中央区明石町47番地
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 富田 一弥
(4) 事業内容 衣料繊維事業・産業機材事業・人とみらい開発事業・生活流通事業
(5) 資本金 6,465百万円
アンビック
(1) 名称 アンビック株式会社
(2) 所在地 兵庫県姫路市城東町180番地
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 日原 邦明
(4) 事業内容 工業用フェルト・不織布の製造
(5) 資本金 100百万円
5.日程
取締役会決議 2020年5月14日
資本業務提携契約締結 2020年5月14日
株式譲渡日 2020年5月15日
6.今後の見通し
本資本業務提携が株式会社フジコーの2021年3月期の業績に与える影響については、現在精査中であります。
(主要株主及び主要株主である筆頭株主ならびにその他の関係会社の異動)
ニッケ及びアンビックとの資本業務提携契約の締結により、当社の既存株主である、日本土地建物株式会社から171,000株、勧友商事株式会社から129,000株、日本土地建物販売株式会社から7,000株、合わせて、普通株式307,000株をニッケが取得することにより、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主ならびにその他の関係会社の異動が発生しております。本譲渡については2020年5月15日に実行されました。また、異動後の同社の当社株式の所有割合は、発行済株式総数(1,000,000株)に対して30.70%(株式数に係る議決権の総株主の議決権数に対する割合は32.99%)となりました。
1.異動する株主の概要
(1)新たに主要株主となるもの
ニッケ
(2)主要株主でなくなるもの
日本土地建物株式会社、勧友商事株式会社
2.異動前後における当該株主の議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合
ニッケ

	議決権の数 (所有株式数)	総株主の議決権の数に 対する割合	大株主順位
異動前 (2020年3月31日現在)	-	-	-
異動後	3,070個 (307,000株)	32.99%	第1位

(注) 議決権所有割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
日本土地建物株式会社

	議決権の数 (所有株式数)	総株主の議決権の数に 対する割合	大株主順位
異動前 (2020年3月31日現在)	1,710個 (171,000株)	18.38%	第1位
異動後	-	-	-

(注) 議決権所有割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
勧友商事株式会社

	議決権の数 (所有株式数)	総株主の議決権の数に 対する割合	大株主順位
異動前 (2020年3月31日現在)	1,290個 (129,000株)	13.86%	第2位
異動後	-	-	-

(注) 議決権所有割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
3.異動年月日
2020年5月15日
(別途積立金の取り崩し)
2020年5月14日開催の当社の取締役会において、別途積立金の取り崩しについて2020年6月26日開催の当社定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において可決されました。
1.減少する剰余金の項目及びその額
別途積立金 500,000千円
2.増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 500,000千円
3.実施理由
第70期において当期純損失を計上し、繰越利益剰余金がマイナスとなりましたので、その欠損補填及び配当を実施するため。
4.効力発生日
2020年6月29日