有価証券報告書-第101期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2023年10月20日開催の取締役会において、Walki Holding Oy(本社:フィンランド、以下総称して「Walkiグループ」)の全株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。当該株式譲渡契約に基づき、2024年4月11日付で全株式を取得しています。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	Walki Holding Oy 他20社
事業の内容	原紙への塗工、ラミネート(プラスチック/アルミ)、印刷、包装資材の製造・販売事業、他

(2)企業結合を行った主な理由
Walkiグループは、サステナブル包装資材に特化した加工会社です。主力商品は、リサイクル性とバリア性を兼ね備えた紙ベースの環境配慮型包装資材群であり、環境規制が進む欧州市場において、高い収益性を誇っています。
今回の買収により、当社グループは、包装資材のサプライプロセスにおいて、川上(原材料)から川下(包装加工)までを幅広くカバーし、一気通貫で提供する事業構造を確立します。先行するEU規制に適合したWalkiグループの原紙加工技術と製造ノウハウを当社グループのパッケージング事業に組み込み、現在の主たる事業拠点である東南アジア、インド、オセアニア市場においても、環境配慮型包装資材ソリューション提供のための技術開発と製造、総合提案力を強化し、環境配慮型包装資材のグローバルサプライヤーとしてプレゼンスを高めていきます。
(3)企業結合日
2024年4月11日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社による現金を対価とする株式取得であるため。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年4月1日から2024年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 61,297百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,004百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
42,718百万円
なお、中間連結会計期間末において、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っていましたが、当連結会計年度末に取得原価の配分が確定しています。この暫定的な会計処理の確定に伴いのれんの金額は 21,505百万円減少しています。
(2)発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しています。
(3)償却方法及び償却期間
13年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 28,689百万円
固定資産 60,757百万円
資産合計 89,447百万円
流動負債 55,926百万円
固定負債 14,966百万円
負債合計 70,893百万円
7.企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び今後の会計処理
(1)条件付取得対価の内容
被取得企業の2024年度の業績の達成水準に応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっています。
(2)今後の会計処理
取得対価の追加支払いが発生する場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしています。
8.のれん以外の無形資産に配分された金額及びその種類別の内訳並びに償却期間

種類	金額	償却期間
顧客関連資産	21,936百万円	11～20年
技術関連資産	5,637百万円	10年

9.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、重要性が乏しいため記載していません。