四半期報告書-第152期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)

(重要な後発事象)
当社は、2019年8月8日の取締役会において、連結子会社であるトライウォール・ホールディングス社(本社:英国領ケイマン諸島、以下「トライウォール社」という。)のグループ会社であるトライウォール・ドイツ社(本社:ドイツ)が、TRICOR Packaging & Logistics AG(本社:ドイツ、以下「トライコー社」という。)の発行済株式総数の100%、Gutmann Anlagentechnik GmbH(本社:ドイツ、以下「グットマン社」という。)の出資持分の100%を総額268百万ユーロ(約322億円)にて既存株主および出資者より取得し、それぞれを孫会社化することについて決議するとともに、株式譲渡契約を締結した。
その主な内容は次のとおりである。
1 株式取得の目的
トライコー社は、ドイツ国内に4工場を有する重量物包装メーカーであり、重量物包装においては、ヨーロッパ内で3位、ドイツでは2位のシェアを占めている。同社は高い技術開発力をもとにオートメーション化を進めており、競争力のあるパテントも持っている。
今般、トライコー社をグループ会社化することにより、当社グループのコア事業の1つである海外事業を強化し、より一層の業容拡大、業績向上につなげていく。
2 取得対象孫会社の概要
(トライコー社)
(1) 名称 TRICOR Packaging & Logistics AG
(2) 住所 Jakob-Müller-Straße 1, 86825 Bad Wörishofen, Germany
(3) 代表者の氏名 CEO:Martin Müller
CFO:Robert Wiblishauser
COO:Klaus Wiblishauser
CBDO:Co Kroon
CSO:Thomas Aust
(4) 資本金 12,515千ユーロ(1,501百万円) (2019年1月現在)
(5) 事業の内容 産業用重量物梱包資材のデザイン・製造・販売、物流サービス
(6) 経営成績及び (2019年1月期)
財政状態 売上高 181,118千ユーロ(21,734百万円)
(連結) 税引前当期純利益 5,836千ユーロ(700百万円)
当期純利益 4,276千ユーロ(513百万円)
純資産 102,278千ユーロ(12,273百万円)
総資産 142,479千ユーロ(17,097百万円)
※ 1ユーロ=120円で換算している。
(グットマン社)
(1) 名称 Gutmann Anlagentechnik GmbH
(2) 住所 Hohenraunauer Straße 3, 86480 Aletshausen, Germany
(3) 代表者の氏名 Managing director:Peter Gutmann
(4) 資本金 25千ユーロ(3百万円) (2019年1月現在)
(5) 事業の内容 機械製造
(6) 経営成績及び (2019年1月期)
財政状態 売上高 6,132千ユーロ(736百万円)
税引前当期純利益 365千ユーロ(44百万円)
当期純利益 266千ユーロ(32百万円)
純資産 735千ユーロ(88百万円)
総資産 3,207千ユーロ(385百万円)
※ 1ユーロ=120円で換算している。
3 株式取得の時期
2019年8月20日(予定)
4 取得株式数又は取得出資持分数、取得価額および取得前後の所有株式又は所有出資持分の
状況
(1) 異動前の所有株式数 -株(所有割合:-%)
(2) 取得株式数又は トライコー社:12,514,515株(発行済株式総数の100%)
取得出資持分数 グットマン社: 25,000口(出資持分の100%)
(3) 取得価額 上記2社に対する出資 約322億円(268百万ユーロ)
アドバイザリー費用等 約 1億円(見込)
合計(概算額) 約323億円
(4) 異動後の所有株式数 トライコー社:12,514,515株(所有割合:100%)
又は所有出資持分数 グットマン社: 25,000口(所有割合:100%)
5 支払資金の調達方法
当社が保有する自己資金および借入金により充当している。