有価証券報告書-第110期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.Ozen Kisisel Bakim Urunleri Uretim A.S.
当社は、2020年2月27日開催の取締役会において、トルコ共和国(以下、トルコ)の大手食品・消費財メーカーグループであるYildiz Holding A.S.(以下、ユルドゥズ)が保有する衛生用品メーカーOzen Kisisel Bakim Urunleri Uretim A.S.(以下、ウゼン)の全株式を取得することを決議し、2020年5月29日に株式の取得を実行しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
Ozen Kisisel Bakim Urunleri Uretim A.S.(ウゼン・キシセル・バクム・ウルンレリ・ウレティム・アー・シェー)
事業の内容
紙おむつ・ウエットワイプ・液体石鹸等の製造販売
② 企業結合を行った主な理由
ウゼンはイスタンブールに近い好立地に工場を持ち、ベビー用紙おむつ、ウエットワイプ、液体石鹸の3つのカテゴリーの生産・販売を行っており、当社ホーム&パーソナルケア事業との相乗効果が見込まれます。また、ウゼンは2007年にベビー用紙おむつ事業に参入しましたが、2011年から2019年まで衛生用品の世界的大手であるESSITYが資本参加していたこともあり、紙おむつ製造に関する技術力は高いと判断しています。
このような状況において、トルコに工場を設置して事業拡大を推進するにあたり、自社での工場建設とM&Aを比較検討した結果、ユルドゥズからウゼンを譲り受けることが当社にとって最適であるとの判断に至りました。
③ 企業結合日
2020年5月29日(株式取得日)
2020年3月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
Elleair International Turkey Kisisel Bakim Urunleri Uretim A.S.
(エリエール・インターナショナル・ターキー・キシセル・バクム・ウルンレリ・ウレティム・アー・シェー)
⑥ 取得した議決権比率
取得前の議決権比率 0.0%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年4月1日から2020年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金による株式取得の対価 172百万円
取得原価 172百万円
なお、上記の現金による株式取得の対価とは別に、2020年5月29日付でウゼンの全株式を取得した際に、ウゼンのユルドゥズに対する債務2,198百万円について、ウゼンの同意の下、ユルドゥズに第三者弁済を実施しました。この結果、ウゼンは当社に対し、2,198百万円の債務を負担しています。当該債務は2020年7月にデット・エクイティ・スワップ(債務の株式化)の手法により被取得企業の資本に振り替えました。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 187百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,700百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものです。
③ 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 976百万円
固定資産 468百万円
資産合計 1,444百万円
流動負債 2,903百万円
固定負債 59百万円
負債合計 2,962百万円
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 533百万円
営業利益 5百万円
経常損失 △82百万円
親会社株主に帰属する当期純損失 △82百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としています。また、企業結合時に認識されたのれん等が当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額の調整を行い算出しています。
なお、当該注記は監査証明を受けていません。
2.Santher -Fabrica de Papel Santa Therezinha S.A.
当社は、2020年2月27日開催の取締役会において、ブラジル連邦共和国(以下、ブラジル)のSanther -Fabrica de Papel Santa Therezinha S.A.(以下、サンテル)の全株式を丸紅株式会社(以下、丸紅)と共同で間接的に取得すること(以下、本買収)を決議し、2020年6月29日に株式の取得を実行しました。なお、サンテルの株式は、当社及び丸紅がそれぞれ51.0%及び49.0%出資するブラジルの共同投資会社であるH&PC BRAZIL PARTICIPACOES S.A.(以下、買収子会社)を通じて100%取得しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
Santher - Fabrica de Papel Santa Therezinha S.A.(サンテル・ファブリカ・デ・パぺル・サンタ・テレジーニャ・エッスィ・アー)
事業の内容
衛生用紙及び紙おむつ等のホーム&パーソナルケア製品及び特殊紙の製造・販売
② 企業結合を行った主な理由
サンテルは、ブラジルにおいて衛生用紙及びベビー用紙おむつや生理用ナプキン等のパーソナルケア商品の製造・販売を行っており、創業80年以上の歴史があります。同社商品のブラジル全土におけるブランド認知度は非常に高く、なかでも現地消費者から高く評価されている「Personal(ペルソナル)」ブランドにより、ホーム&パーソナルケア市場のリーダーとしての確固たる地位を築いています。特に、衛生用紙においてはマーケット・リーダーとしての確固たる地位を築いており、紙おむつ、生理用品においてはローカルメーカーの中ではトップシェアを有しています。
ブラジルのホーム&パーソナルケア市場は世界第4位の市場規模で過去5年間で衛生用紙が年率5.6%、紙おむつが同5.4%の成長を遂げており、人口の増加や経済発展・生活水準の向上に伴う普及率上昇により今後も継続的な市場拡大が見込まれます。係る成長市場で当該事業に参入するには、グリーンフィールドから一定のシェアを獲得して利益を上げるには相当な年数がかかることが予想されるため、有望なローカル企業を友好的に取り込むことが有効な手法であるとの判断からサンテル買収の決断に至りました。
③ 企業結合日
2020年6月29日(株式取得日)
2020年3月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
取得前の議決権比率 0.0%
取得後の議決権比率 51.0%(うち、間接所有 51.0%)
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
買収子会社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年4月1日から2020年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金による株式取得の対価 51,690百万円
取得原価 51,690百万円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,098百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
20,502百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものです。
③ 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 10,720百万円
固定資産 31,687百万円
資産合計 42,407百万円
流動負債 11,042百万円
固定負債 19,876百万円
負債合計 30,918百万円
(7)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳ならびに加重平均償却期間
種類 金額 加重平均償却期間
商標権 8,955百万円 20年
顧客関連資産 2,131百万円 13年
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 8,376百万円
営業利益 633百万円
経常損失 △332百万円
親会社株主に帰属する当期純損失 △276百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としています。また、企業結合時に認識されたのれん等が当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額の調整を行い算出しています。
なお、当該注記は監査証明を受けていません。