有価証券報告書-第107期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(企業結合等関係)
1.取得による企業結合
当社は、2017年2月10日付で日清紡ホールディングス株式会社(以下、「日清紡HD」という。)と締結した株式譲渡契約に基づき、2017年4月3日に日清紡ペーパープロダクツ株式会社(以下、「日清紡PP」という。)の全株式を日清紡HDより取得しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

名 称	日清紡ペーパープロダクツ株式会社
所 在 地	東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号
事 業 内 容	家庭紙、洋紙、紙加工製品等の製造及び販売

② 企業結合を行った主な理由
当社は日清紡HDから譲り受けた紙製品事業(以下、「本譲受事業」という。)における家庭紙、洋紙、紙加工品、ラベル関連製品の全てをグループ内に保有しているメーカーであり、本譲受事業の経営資源(人材、設備、ブランド)を最大限活用し、家庭紙、洋紙、紙加工品、ラベル関連製品全ての価値を高め、発展させていくことを目的としています。
③ 企業結合日
2017年4月3日
④ 企業結合の法的形式
株式譲受による株式取得
ア.譲受事業の内容
本譲受事業を営む日清紡HDの国内子会社(日清紡PP(大和紙工株式会社及び東海製紙工業株式会社を子会社として保有しています。)及び日清紡ポスタルケミカル株式会社(以下、「日清紡PC」という。))の株式、中国子会社(上海日豊工芸品有限公司(以下、「上海日豊工芸品」という。))の持分、並びに日清紡HDが保有する紙製品事業に関する不動産その他の設備、知的財産権等の資産。
イ.譲受の方法
日清紡HDが、日清紡PPに対して、日清紡PCの株式及び上海日豊工芸品の持分、並びに本譲受事業に関する不動産その他の設備、知的財産権等の資産を吸収分割により承継させた上で、当社が、日清紡HDから、日清紡PPの全株式を譲り受けました。
⑤ 結合後企業の名称
全株式取得日(2017年4月3日)と同日付で日清紡PP及び日清紡PCの商号をそれぞれ「ダイオーペーパープロダクツ株式会社」及び「ダイオーポスタルケミカル株式会社」に商号変更しました。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2017年4月3日から2018年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得価額及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	24,545	百万円
取得原価		24,545	百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

243

百万円

(5) 発生したのれん及び負ののれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれん及び負ののれんの金額
のれん 9,107百万円
負ののれん 8百万円
② 発生原因
のれんについては、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
負ののれんについては、企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しています。
③ 償却方法及び償却期間
10～20年にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	13,552	百万円
固定資産	17,049	百万円
資産合計	30,601	百万円
流動負債	10,406	百万円
固定負債	4,749	百万円
負債合計	15,155	百万円

(7) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
金額の重要性が乏しいため、記載を省略しています。
2.取得による企業結合
当社は、2017年2月27日開催の取締役会において、三浦印刷株式会社(以下、「三浦印刷」という。)の普通株式の全部(但し、三浦印刷が所有する自己株式を除く。)及び2015年9月30日開催の三浦印刷取締役会の決議に基づき発行された新株予約権の全部を取得し、最終的に三浦印刷を当社の完全子会社とすることを目的とした取引(以下、「本取引」という。)の一環として、三浦印刷に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)を実施することを決議しました。本公開買付けの結果、2017年4月18日付で三浦印刷は当社の子会社となりました。
なお、当社は2017年4月20日付で三浦印刷の全株式を取得することを目的として、三浦印刷の株主の全員(但し、当社及び三浦印刷を除く。)に対し、その保有する株式の全部を売り渡すことの請求を行い、2017年6月1日付で全株式を取得しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

名 称	三浦印刷株式会社
所 在 地	東京都墨田区千歳二丁目3番9号
事 業 内 容	印刷事業、駐車場事業及び不動産賃貸事業

② 企業結合を行った主な理由
当社は、本取引を通じて、三浦印刷をグループ内に迎えることで、三浦印刷が持つ強いブランド力や多数の優良顧客と取引をしている営業力や技術力等のノウハウを最大限活用し、当社の印刷事業の拡大に繋げるとともに、今後さらに印刷事業の規模拡大を図ることも視野に入れ、当社グループの洋紙事業の中で不可分の関係にある製紙部門と印刷部門の両面から当社の基盤事業である洋紙事業を強化することを目的としています。
③ 企業結合日
株式公開買付けによる取得 2017年4月18日
株式売渡請求による取得 2017年6月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2017年4月1日から2018年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得価額及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	8,358	百万円
取得原価		8,358	百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

165

百万円

(5) 発生した負ののれんの金額及び発生原因
① 発生した負ののれんの金額
1,026百万円
② 発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しています。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	5,631	百万円
固定資産	8,419	百万円
資産合計	14,050	百万円
流動負債	2,858	百万円
固定負債	1,808	百万円
負債合計	4,666	百万円