有価証券報告書-第73期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は2019年5月10日に、㈱マーキュリアインベストメント(以下、マーキュリアインベストメント)が管理・運営するPI投資事業有限責任組合(以下、当組合)の有限責任組合員としての持分すべてを取得(以下、当出資)することを取締役会で決議し、2019年5月10日付で持分を取得した。
⑴ 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 PI投資事業有限責任組合
事業の内容 ぺんてる㈱への出資
② 企業結合を行った主な理由
現在、グローバルステーショナリードメインにおいて持続的に企業価値を向上させていくためには、確固たる強みを有する企業同士がアライアンスを構築して新たな価値を創造していくことが不可欠という事業環境である。
ぺんてる㈱(以下、ぺんてる)は「私たちは、感じるままに想いをかたちにできる道具をつくり、表現するよろこびを育みます」というビジョンのもと、日本を代表する筆記具メーカーとして、優れた技術と優秀な人材を有し、付加価値の高い商品を開発する高い技術力や、米国等競争の激しい海外市場においてもシェアを拡大できる強いマーケティング力を有している。また、「エナージェル」、「オレンズ」、「サインペン」等、強いブランド力を持ち、かつ、付加価値の高い商品を世界22の販売拠点を通じて120以上の国と地域で展開している。
他方、マーキュリアインベストメントはぺんてるの収益性や成長性の改善・拡大を図ることができる事業会社への持分売却を検討しており、当社はその候補として打診を受けた。その後、当社は検討を進める中で、確固たる強みを有するぺんてるとアライアンスを構築することで、当社とぺんてるの両社がさらなる企業価値向上を実現し、グローバルステーショナリードメインにおけるトッププレイヤーへと飛躍できると判断し、当出資を決定した。
③ 企業結合日
2019年5月10日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はない。
⑥ 取得した業務執行権限比率
-%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として当組合の持分を取得したためである。
⑵ 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年5月11日から2019年12月25日まで
2019年5月10日付で有限責任組合員としての持分すべてを取得したことにより連結子会社となったPI投資事業有限責任組合は2019年12月25日付で清算結了したため、連結の範囲から除外している。
⑶ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 10,110百万円
取得原価 10,110百万円
⑷ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 191百万円
⑸ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
発生したのれんの金額はない。
⑹ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 191百万円
固定資産 10,111百万円
資産合計 10,303百万円
流動負債 191百万円
負債合計 191百万円
⑺ 企業結合契約に規定される条件付取得対価
組合員たる地位の譲渡契約に基づき、今後一定の事象が発生することに伴い、最終的な取得原価が1,011百万円増加する可能性がある。
⑻ 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
金額的重要性が乏しいため、記載を省略している。