有価証券報告書-第76期(2022/01/01-2022/12/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2022年7月20日開催の取締役会において、以下のとおり、HNI Hong Kong Limited (以下、HNI HK)の株式を取得し、子会社化することについて決議した。
これに基づき、2022年7月21日付で株式取得手続きを完了した。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 HNI Hong Kong Limited
事業の内容 Lamexブランドでの中国香港におけるオフィス家具製造・販売
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、2030年に向けた「長期ビジョン CCC2030」において、より長期視点での経営を行っていくための経営モデルとして「森林経営モデル」を掲げ、「自律協働社会」の実現に向けた自らの役割を「WORK & LIFE STYLE Company」と定め、「働く」「学ぶ・暮らす」の領域で、豊かな生き方を創造する企業となるべく取り組んでいる。
2つの事業領域の1つであるワークスタイル領域のファニチャー事業においては、国内における働き方の変化に伴うオフィスリニューアル需要の獲得と、オフィス空間商材や海外事業の拡大による領域拡張を目指している。海外ファニチャー事業は、中国、マレーシア、タイ、インドネシアなどに拠点を設け、アジアを中心としたグローバルでの持続的成長に向けて事業展開を進めている。
HNI HKは、HNI Corporationの子会社で、Lamexブランドでの中国香港におけるオフィス家具の製造・販売を専門とする企業である。同社は、自社生産とOEM調達の組み合わせによる高い商品開発力と生産及び調達能力を保有しており、中国資本顧客などを中心とした優良なグローバル顧客基盤を持っている。
これまで当社グループは、中国の非日系顧客へ向けて、日本で培ってきたワークスタイル提案に注力し販売活動を進めているが、今後も更なる成長に向けて取り組んでいくためには、商品ラインアップの拡大や価格競争力の向上が不可欠である。HNI HKの子会社化によって、顧客に対する販売力や生産及び調達能力を一層強化し、中国市場における一層の事業拡大を目指す。
③企業結合日
2022年7月21日(2022年9月30日をみなし取得日としている。)
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
Kokuyo Hong Kong Limited
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものである。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年10月1日から2022年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 9,420百万円
条件付取得対価 81百万円
取得原価 9,501百万円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 319百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
7,877百万円
②発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上している。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 6,060百万円
固定資産 4,519百万円
資産合計 10,580百万円
流動負債 5,989百万円
固定負債 2,533百万円
負債合計 8,523百万円
(7)取得原価の配分
当連結会計年度において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的な情報に基づき暫定的な会計処理を行っている。
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 8,531百万円
営業損失(△) △762百万円
経常損失(△) △898百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としている。
なお、当該注記は監査証明を受けていない。