有価証券報告書-第77期(2023/01/01-2023/12/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、将来にわたる企業のありたい姿を「コクヨは、商品・サービスを通じて、顧客の創造性を向上する価値を提供することにより、人々のより良い はたらく・まなぶ・生活する“Quality of Lifeの向上”を実現し、社会の役に立つ Life & Work Style Companyを目指す」とし、商品及びサービスを通じてお客様の知的活動をサポートし続ける企業グループでありたいと考えます。これまで当社グループの持続的な成長を支え、推進してきたものは、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等のステークホルダーとの間に築かれた良好な信頼関係であります。今後も当社グループが培ってきたこうした有形無形の財産を企業価値の源泉として守っていくことが大変重要な課題であると認識しています。
コクヨらしさのもと持続的かつ長期的な企業価値の向上を実現するため、経営の体制及び運営にあたっては上記に加え、効率性、透明性、公正性を高め、継続的な充実に取り組んでまいります。
当社グループは、この基本的な考え方に基づき、「コクヨ コーポレート・ガバナンスガイドライン」を制定しています。当社は、2024年3月の第77回定時株主総会終結の時をもって、指名委員会等設置会社へ移行しました。それをうけて、「コクヨ コーポレート・ガバナンスガイドライン」も改訂いたしました。
新しい「コクヨ コーポレート・ガバナンスガイドライン」は、以下URLを参照ください。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/7984/ir_material21/151080/00.pdf
② コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2011年に独立社外取締役を招聘したうえで人事・報酬委員会を任意の機関として設置し、執行と監督の分離を目指してまいりました。2015年にCEOサクセッションを行い、2020年から取締役会の議長を社外取締役が担っております。そして今回、多様なステークホルダーの信頼に応えうるコーポレート・ガバナンス体制を確立するため、監督体制の強化、経営各層の責任の明確化、経営の効率化、透明性及び公正性の向上をより図る観点から、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の充実を目指し、指名委員会等設置会社へと移行しました。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
イ.取締役会
取締役会は、社外取締役6名を含む計9名で構成され、議長は社外取締役が務めています。
取締役は、株主総会において選任され、任期は1年とし、経営環境の変化へより迅速に対応できる体制を整えています。
取締役会の開催状況は、原則として毎月1回開催している定時の取締役会のほか、必要に応じ、臨時の取締役会を開催しています。
ロ.指名委員会
指名委員会は、社外取締役4名を含む計5名で構成され、委員長は社外取締役が務めています。
指名委員会は、株主総会に提案する取締役の選任・解任に関する議案の決定、並びに取締役会へ上程する執行役・執行役員の選任・解任及び代表執行役・役付執行役の選定・解職に関する議案の検討を行います。
委員会での決議又は審議内容については、委員会に選定された指名委員が適宜・適切に取締役会に報告します。
ハ.監査委員会
監査委員会は、社外取締役2名を含む計3名で構成され、委員長は常勤の非業務執行取締役が務めています。
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案の内容の決定等を行います。また、監査の実効性を確保するため、監査委員会は、各事業及び機能責任者と定期的に意見交換を行うとともに、内部監査部門及び主要子会社の監査役と緊密に連携できる体制を整えています。
委員会での決議又は審議内容については、委員会に選定された監査委員が適宜・適切に取締役会に報告します。
ニ.報酬委員会
報酬委員会は、社外取締役3名で構成され、委員長は社外取締役が務めています。
報酬委員会は、取締役、執行役及び執行役員に関する報酬制度、当該制度に基づく個人別の取締役、執行役及び執行役員の報酬等を審議・決議します。
委員会での決議又は審議内容については、委員会に選定された報酬委員が適宜・適切に取締役会に報告します。
ホ.コーポレート・ガバナンス体制の構成員
当社のコーポレート・ガバナンス体制の構成員は以下のとおりです。
(注)〇は構成員を、◎は議長及び委員長を、*は常勤監査委員である取締役を、それぞれ示しています。
③取締役会等の活動状況
イ.取締役会
取締役会は、原則として毎月1回開催する他、必要に応じて随時開催することとしており、当事業年度においては13回開催され、当事業年度の取締役会1回あたりの平均所要時間は毎回約2時間、出席率は次のとおりです。
※杉江陸氏の出席状況につきましては、2023年3月30日就任後のものであります。
当事業年度における取締役会は下記の取締役会重点テーマに基づいて運営し、各重点テーマにおける課題や方向性のあり方等の議論を行いました。
①中長期戦略にもとづく中期経営計画の推進
②投資と資本についてのルール策定に向けた議論
③重要リスク及びリスクの全体像についての報告と議論
④人材の活用と育成についての議論
⑤グローバルスタンダードに向けた体制整備
ロ.人事・報酬委員会
当社は、2024年3月28日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しました。当事業年度においては、監査役会設置会社ではありますが、取締役会の諮問機関として、社外取締役又は外部有識者が過半数となる人事・報酬委員会を設置していました。
人事・報酬委員会は、原則として毎月1回開催しており、当事業年度においては8回開催され、当事業年度の人事・報酬委員会1回あたりの平均所要時間は毎回約1.5時間、出席率は次のとおりです。
※上釜健宏氏の人事・報酬委員会への出席状況につきましては、2023年3月30日就任後のものであります。
人事・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役、監査役及び執行役員候補者の検討、取締役及び執行役員に関する報酬制度、当該制度に基づく個々の取締役及び執行役員の評価、報酬等の審議・検証を行い、取締役会へ答申、提言を行いました。
ハ.監査役会
当事業年度における活動状況は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況」に記載のとおりです。
④ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
イ.内部統制システムに関する基本的な考え方
当社では、事業や業務が不正なく、誤りなく、効率よく遂行されるように、内部統制システムを構築しています。運用状況については、その内容を取締役会において確認し、継続的な取り組みとして体制の整備及び運用を行っています。
当社は、指名委員会等設置会社への移行に伴い、2024年3月28日の取締役会において、「内部統制システムの基本方針」の改定を決議しました。その内容は、次のとおりです。
a.当社の執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(i) 当社は、指名委員会等設置会社を選択し、監督機能と執行機能の分離を明確にする。取締役会は、監督機能の強化を実現しつつ、執行機能の迅速かつ果断な意思決定と積極的かつ健全なリスクテイクを支える体制を構築し、持続的な企業価値の向上を実現する責任を負う。
(ii) 当社は、当社の取締役会の過半数を独立社外取締役により構成するものとする。また、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会を設置し、委員の過半数を社外取締役で構成するものとする。
b.当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(i) 当社取締役会は、法令、定款及び取締役会規則で定められた取締役会における決議事項を決議し、コクヨグループ(当社及び子会社の総称をいう。以下同じ。)の業務の執行を監督する。
(ii) 当社取締役会は、当社執行役及び執行役員の職務分掌及び相互の関係を適切に定める。
(iii) 当社は、代表執行役社長及び代表執行役社長が指名する執行役及び執行役員で構成されるグループ本社役員会を設置する。グループ本社役員会は、社内規程に定めるコクヨグループの経営に関わる重要事項についての意思決定を行う。また、代表執行役社長は、社内規程の定めるところにより、各執行役及び執行役員又はその管下従業員に対し、業務執行の決定権限を再委任することができるものとする。
c.当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
各種会議の議事録その他の取締役及び執行役の職務執行及び意思決定に係る重要な情報は、社内規程に基づき、適切に保存し、管理する。当社の取締役は、これらの情報を閲覧できるものとする。
d.コクヨグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(i) 当社は、適切なリスクとリターンのバランスの下、コクヨグループ全体のリスクを経営戦略と一体で統合的に管理し、ガバナンスや内部統制と一体的に整備及び運用することを図る。
(ii) 当社は、グループ経営を取り巻く様々なリスクを把握、評価し、経営への影響を適切にコントロールするため、代表執行役社長の諮問機関として「リスク委員会」を設置し、グループ内で発生したリスク事象を一元管理する仕組みを構築するとともに、リスクマネジメントシステムを継続的に運用し、再発防止策の確認や重要なリスクへの対応計画のモニタリングを行う。また、代表執行役社長は、当社の取締役会に対し、当該リスクの管理状況を報告する。
(iii) コクヨグループでは、重大リスク発生時における対応体制を整備し、重大リスクが顕在化する可能性がある事象が発生した場合には必要に応じて対策本部を設置し、対策を決定、実施する。
(iv) 当社は、代表執行役社長の諮問機関として「投融資審議会」を設置し、コクヨグループ内における重要な資産の取得及び処分に関する十分な検討を行う。
(v) 当社は、「J-SOX委員会」を設置し、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告を適正に行うための体制の構築を行う。
e.子会社の取締役及びコクヨグループの使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(i) 当社は、コクヨグループが企業活動を行うにあたって、法令、定款及び社内規程を遵守し、社会倫理に従って行動する観点から、コクヨグループの役員及び使用人が守るべき「コクヨグループ行動基準」を定め、周知を図る。
(ii) コクヨグループでは、その役員又は使用人が、法令違反や疑義のある行為を発見又は認識した際に通報、相談できる窓口として、「コクヨグループホットライン」を設置し、その運用状況について、当社の取締役会及び監査委員会に定期的に報告する。
(iii) コクヨグループはコクヨグループの役員及び使用人に対して、コンプライアンスに関する啓発活動及び教育研修を定期的に実施する。
f.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(i) コクヨグループは、職務遂行の適正性及び効率性を確保する観点から、各職位における決裁権限及び報告事項について社内規程を定める。
(ii) 当社は、主要な子会社には、必要に応じて当社から取締役、監査役を派遣するとともに、その取締役会や経営会議等の重要会議に当社の代表執行役社長及びその他の執行役が参加することで業務執行を監督するほか、子会社の社内規程により、当社に対する、経営状況、財務状況その他の報告事項及び提出書類を定め、子会社の経営を管理する。
(iii) 当社の内部監査部門は、コクヨグループを内部監査の対象とし、その結果を定期的に当社の取締役会及び監査委員会に報告する。
g.当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項、並びに当社の監査委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(i) 監査委員会の下に監査委員会室を置き、監査委員会室は、監査委員会に関する事務を掌る。
(ii) 監査委員会室長は、原則として執行役又は執行役員をもってこれに充てる。
(iii) 監査委員会室長及び監査委員会室の所属従業員の人事(選任、異動、処分等)については監査委員会の事前同意を得るものとする。
(iv) 監査委員会室長及び監査委員会室の所属従業員の考課・評価については、監査委員会が行う。
(v) 監査委員会室長は監査委員会の指揮に服し、監査委員会室の所属従業員は監査委員会及び監査委員会室長の指揮に服する。
(vi) 監査室は、その内部監査の計画について監査委員会と随時協議するとともに、内部監査の内容及びその結果について監査委員会に対して必要な情報を共有する。
(vii) 監査委員会は、当社又は子会社の業務又は財産の状況の調査をするにあたり、自ら又は監査委員会室長を通じて監査室に必要な指示を行うことができる。なお、監査委員会又は監査委員会室長が監査室長に対して指示した監査に関する事項が、代表執行役社長からの指示と相反する場合、監査委員会又は監査委員会室長の指示が優先する。
(vii) 監査室長の人事(選任、異動、処分等)及び考課・評価については、監査委員会の事前同意を得るものとする。
h.コクヨグループの役員及び使用人が当社の監査委員会に報告をするための体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(i) コクヨグループの役員及び使用人は、法令若しくは定款に違反する重大な事実、又は会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見し、又は報告を受けた場合には、当該事実に関する事項を当社の監査委員会に対して速やかに報告する。
(ii) また、それ以外の事項についても監査委員会又は監査室から要請があれば、速やかに報告する体制を整備する。
(iii) 当社は、コンプライアンス違反に該当する案件のうち当社執行役又は執行役員に係るものについての監査委員会への連絡窓口を設置する。
(iv) 監査委員会は、前項の連絡につき、自ら又は執行部の関連部門に委託して必要な調査を行う。ただし、連絡の内容が不明確、連絡の内容が事実であってもコンプライアンス違反を構成しない等調査を行わない正当な事由がある場合はこの限りでない。
(v) 当社は、報告者に対し、当該報告をしたことを理由とした不利益な取扱いを禁止するとともに、それが遵守されるよう周知徹底を行う。
i.当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(i) 当社の監査委員がその職務の執行(監査委員会の職務の執行に関するものに限る。)について、会社法第404条第4項に基づき費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当社は当該費用又は債務を速やかに処理する。
(ii) 監査委員会又は監査委員会が選定する委員は、その職務(監査委員会の職務の執行に関するものに限る。)の執行にあたり必要に応じて、取締役会の事前の承認を得ることなく、当社の費用において外部の専門家等を起用することができる。
j.その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(i) 常勤監査委員は、コクヨグループの業務執行に関する重要な会議へ出席できる。また、当社の監査委員は、当社の代表執行役社長その他の執行役及び執行役員との定期的な意見交換を行う。
(ii) 当社の監査委員会は、コクヨグループの業務執行に関する重要な決裁書類等について、適宜その内容を閲覧できるものとする。
(iii) 当社の監査委員会が、コクヨグループの会計監査人及び内部監査部門と緊密に連係し、定期的な会合により意見及び情報の交換等を行うことによって、実効性のある監査が行われることを確保する。
(iv) 当社の監査委員会は、「グループ監査役連絡会」を定期的に開催し、子会社の監査役との意見及び情報の交換や意思疎通を図る。
(v) 監査委員会に常勤監査委員を置くとともに、内部監査室の監査計画と調整の上、活動計画を作成する。
ロ.内部統制システムの運用状況
当社は、「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、内部統制システムの整備とその適切な運用に取り組んでいます。2024年3月28日の取締役会における改定決議前の「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、当期に実施した主要な取り組みは、次のとおりです。
a.当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(i) 当社では、経営の監督と業務執行の機能を分離し、当社の取締役会は、コクヨグループ(当社及び子会社の総称をいう。以下同じである。)全体の経営方針の決定及び事業計画等の重要な意思決定を十分な議論を経て行うとともに、業務執行を監督する機能に特化しています。
(ii) 当社は、その取締役会の監督機能を強化するため、当社の取締役会の3分の1以上を独立性を有する社外取締役により構成しています。
(iii) 当社は、その取締役会の諮問機関として「人事・報酬委員会」を設置し、委員の過半数を社外取締役と外部有識者で構成しています。「人事・報酬委員会」は、当社の取締役及び執行役員について、候補者の検討、報酬の検証を行い、その結果を当社の取締役会へ答申しています。
b.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社では、執行役員制度を導入し、代表取締役により業務執行権限を執行役員に委譲のうえ、当社の取締役会で決定した方針に基づく業務の執行について、迅速化及び効率化を図っています。
c.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録その他の取締役の職務執行及び意思決定に係る重要な情報は、社内規程に基づき、適切に保存し、管理しています。当社の取締役又は監査役から要求があった場合、直ちにこれらの情報を閲覧できるようにしています。
d.コクヨグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(i) 当社は、「リスク委員会」を設置し、コクヨグループをとりまく様々なリスクを網羅的に把握、評価し、損失の発生を未然に防止しています。
(ii) コクヨグループでは、重大リスク発生時における事業継続のための体制を整備し、重大リスク発生時には対策本部を設置し、損失の最小化を図っています。
(iii) 当社は、社長の諮問機関として「投融資審議会」を設置し、コクヨグループ内における重要な資産の取得及び処分に関する十分な検討を行っています。
(iv) 当社は、「J-SOX委員会」を設置し、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告を適正に行うための体制の構築を行っています。
e.子会社の取締役及びコクヨグループの使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(i) 当社は、コクヨグループが企業活動を行うにあたって、法令、定款及び社内規程を遵守し、社会倫理に従って行動する観点から、コクヨグループの役員及び使用人が守るべき「コクヨグループ行動基準」を定め、周知を図っています。
(ii) コクヨグループでは、その役員又は使用人が、法令違反や疑義のある行為を発見又は認識した際に通報、相談できる窓口として、「コクヨホットライン」を設置しています。
(iii) コクヨグループはコクヨグループの役員及び使用人に対して、コンプライアンスに関する啓発活動及び教育研修を定期的に実施しています。
f.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(i) コクヨグループは、職務遂行の適正性及び効率性を確保する観点から、各職位における決裁権限及び報告事項について社内規程を定めています。
(ii) 当社は、主要な子会社には、必要に応じて当社から取締役、監査役を派遣するとともに、子会社の社内規程により、当社に対する経営状況、財務状況その他の報告事項、及び提出書類を定め、子会社の経営を管理しています。
(iii) 当社の内部監査部門は、コクヨグループを内部監査の対象とし、その結果を定期的に当社の取締役会に報告しています。
g.当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項、及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(i) 当社の監査役の職務を補助するため監査役会事務局を設置し、専任の監査役スタッフを配置しています。
(ii) 監査役スタッフは、当社の監査役の指示のみに従って業務を行い、監査役スタッフの任命、異動、評価については、常勤監査役の事前の同意を得るものとしています。
h.コクヨグループの役員及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(i) 当社の監査役は、コクヨグループの業務執行に関する重要な会議に出席することが可能です。また、当社の監査役は、当社の代表取締役、業務執行取締役及び執行役員との定期的な意見交換を行っています。
(ii) コクヨグループの役員及び使用人は、法令若しくは定款に違反する重大な事実、又は会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見し、又は報告を受けた場合には、当該事実に関する事項を当社の監査役会に対して速やかに報告しています。また、当社は、報告者に対し、当該報告をしたことを理由とした不利益な取扱いを禁止しています。
(iii) コクヨグループの取締役及び使用人は、当社の監査役が監査に必要な範囲で、業務執行に関する事項の報告を求めたときは、これに協力しています。
(iv) 当社の監査役は、コクヨグループの業務執行に関する重要な決裁書類等について、適宜その内容を閲覧できるようにしています。
i.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づき費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当社は当該費用又は債務を速やかに処理しています。
j.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(i) 当社の監査役が、コクヨグループの会計監査人及び内部監査部門と緊密に連係し、定期的な会合により意見及び情報の交換等を行うことによって、実効性のある監査が行われることを確保しています。
(ii) 当社の監査役は、「グループ監査役連絡会」を定期的に開催し、子会社の監査役との意見及び情報の交換や意思疎通を図っています。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び一部の子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員及び一定の条件を満たす会社従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約に基づき、被保険者がその職務の執行につき行った行為に起因して保険期間中に被保険者に対して株主代表訴訟、会社訴訟及び第三者訴訟等が提起され損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金及び訴訟費用等(ただし、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く)を当社が補填することとしています。また、当該保険契約の保険料の全額を当社が負担しているため、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
なお、当該保険契約の締結によって職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪行為、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因した被保険者に対する損害賠償請求に基づく損害賠償金及び訴訟費用等は、補填の対象外としています。
⑦ 当社の定款規定について
⑧ 会社の支配に関する基本方針の内容の概要
イ. 基本方針の内容
a. 当社グループは創業以来、事務用紙製品分野からオフィスファニチャー分野へと事業領域を拡大し、国内最大級の総合オフィスサプライヤーへと成長してまいりました。
現在では、ステーショナリー及びオフィスファニチャー製品の開発・製造・販売、オフィス・官公庁・学校・病院等の空間構築設計・施工・コンサルティング、オフィス用品の通信販売、個人向け家具・インテリア・雑貨の販売等、商品だけでなくサービスも含めた総合提案力によって、お客様の課題解決を一手に担うことのできる企業グループへと進化を遂げております。
これまで当社グループの持続的な成長を支え、推進してきたものは、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等のステークホルダーとの間に築かれた良好な信頼関係であります。今後も当社グループが培ってきたこうした有形無形の財産を企業価値の源泉として守っていくことが大変重要な課題であると認識しております。
b. 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の企業理念、企業価値を生み出す源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等を十分理解、活用し、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を長期的に確保・向上させる者が望ましいと考えております。
c. 当社は、経営支配権の異動を通じた企業活動及び経済の活性化の意義を一概に否定するものではありませんが、株式の大規模な買付行為及びその提案の中には、当社に回復し難い損害をもたらすおそれのあるものも含まれます。このような行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切な存在であると考えます。
ロ. 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、2021年11月29日に、2022年12月期を初年度とする3ヵ年の第3次中期経営計画「Field Expansion 2024」を発表しました。内容につきましては、前記「1経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
ハ. 基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
a. 当社は、当社グループの企業価値向上や株主共同の利益の確保・向上に取り組むとともに、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対し、株主の皆様が当該行為の是非を適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための情報と時間の確保に努めるほか、金融商品取引法、会社法及びその他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
b. 前記ロ及びハの取組みについての取締役会の判断及びその判断に係る理由
前記ロの取組みにつきましては、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主の皆様の共同の利益の実現を直接の目的とするものでありますので、前記イの基本方針の実現に沿うものと考えております。
また、前記ハの取組みにつきましては、当社株式に対する大規模買付行為が行われる際に、当該行為の是非について株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保し、大規模買付行為を行う者と協議を行うなど、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主の皆様の共同の利益を実現するものでありますので、前記イの基本方針の実現に沿うものと考えております。
従いまして、これらの取組みは当社株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、将来にわたる企業のありたい姿を「コクヨは、商品・サービスを通じて、顧客の創造性を向上する価値を提供することにより、人々のより良い はたらく・まなぶ・生活する“Quality of Lifeの向上”を実現し、社会の役に立つ Life & Work Style Companyを目指す」とし、商品及びサービスを通じてお客様の知的活動をサポートし続ける企業グループでありたいと考えます。これまで当社グループの持続的な成長を支え、推進してきたものは、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等のステークホルダーとの間に築かれた良好な信頼関係であります。今後も当社グループが培ってきたこうした有形無形の財産を企業価値の源泉として守っていくことが大変重要な課題であると認識しています。
コクヨらしさのもと持続的かつ長期的な企業価値の向上を実現するため、経営の体制及び運営にあたっては上記に加え、効率性、透明性、公正性を高め、継続的な充実に取り組んでまいります。
当社グループは、この基本的な考え方に基づき、「コクヨ コーポレート・ガバナンスガイドライン」を制定しています。当社は、2024年3月の第77回定時株主総会終結の時をもって、指名委員会等設置会社へ移行しました。それをうけて、「コクヨ コーポレート・ガバナンスガイドライン」も改訂いたしました。
新しい「コクヨ コーポレート・ガバナンスガイドライン」は、以下URLを参照ください。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/7984/ir_material21/151080/00.pdf
② コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2011年に独立社外取締役を招聘したうえで人事・報酬委員会を任意の機関として設置し、執行と監督の分離を目指してまいりました。2015年にCEOサクセッションを行い、2020年から取締役会の議長を社外取締役が担っております。そして今回、多様なステークホルダーの信頼に応えうるコーポレート・ガバナンス体制を確立するため、監督体制の強化、経営各層の責任の明確化、経営の効率化、透明性及び公正性の向上をより図る観点から、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の充実を目指し、指名委員会等設置会社へと移行しました。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
イ.取締役会
取締役会は、社外取締役6名を含む計9名で構成され、議長は社外取締役が務めています。
取締役は、株主総会において選任され、任期は1年とし、経営環境の変化へより迅速に対応できる体制を整えています。
取締役会の開催状況は、原則として毎月1回開催している定時の取締役会のほか、必要に応じ、臨時の取締役会を開催しています。
ロ.指名委員会
指名委員会は、社外取締役4名を含む計5名で構成され、委員長は社外取締役が務めています。
指名委員会は、株主総会に提案する取締役の選任・解任に関する議案の決定、並びに取締役会へ上程する執行役・執行役員の選任・解任及び代表執行役・役付執行役の選定・解職に関する議案の検討を行います。
委員会での決議又は審議内容については、委員会に選定された指名委員が適宜・適切に取締役会に報告します。
ハ.監査委員会
監査委員会は、社外取締役2名を含む計3名で構成され、委員長は常勤の非業務執行取締役が務めています。
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案の内容の決定等を行います。また、監査の実効性を確保するため、監査委員会は、各事業及び機能責任者と定期的に意見交換を行うとともに、内部監査部門及び主要子会社の監査役と緊密に連携できる体制を整えています。
委員会での決議又は審議内容については、委員会に選定された監査委員が適宜・適切に取締役会に報告します。
ニ.報酬委員会
報酬委員会は、社外取締役3名で構成され、委員長は社外取締役が務めています。
報酬委員会は、取締役、執行役及び執行役員に関する報酬制度、当該制度に基づく個人別の取締役、執行役及び執行役員の報酬等を審議・決議します。
委員会での決議又は審議内容については、委員会に選定された報酬委員が適宜・適切に取締役会に報告します。
ホ.コーポレート・ガバナンス体制の構成員
当社のコーポレート・ガバナンス体制の構成員は以下のとおりです。
| 氏名 | 地位 | 取締役会 | 指名委員会 | 監査委員会 | 報酬委員会 |
| 上釜 健宏 | 社外取締役 | ◎ | 〇 | ||
| 増山 美佳 | 社外取締役 | 〇 | 〇 | ||
| 大森 紳一郎 | 社外取締役 | 〇 | ◎ | ||
| 杉江 陸 | 社外取締役 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 東葭 葉子 | 社外取締役 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 橋本 副孝 | 社外取締役 | 〇 | ◎ | 〇 | |
| 東條 克昭 | 取締役* | 〇 | ◎ | ||
| 黒田 英邦 | 取締役 代表執行役社長 | 〇 | 〇 | ||
| 内藤 俊夫 | 取締役 執行役 | 〇 |
(注)〇は構成員を、◎は議長及び委員長を、*は常勤監査委員である取締役を、それぞれ示しています。
③取締役会等の活動状況
イ.取締役会
取締役会は、原則として毎月1回開催する他、必要に応じて随時開催することとしており、当事業年度においては13回開催され、当事業年度の取締役会1回あたりの平均所要時間は毎回約2時間、出席率は次のとおりです。
| 氏名 | 出席回数 | 出席率 | |
| 社外取締役 議長 | 上釜 健宏 | 13回/13回 | 100% |
| 社外取締役 | 増山 美佳 | 13回/13回 | 100% |
| 社外取締役 | 大森 紳一郎 | 13回/13回 | 100% |
| 社外取締役 | 杉江 陸 | 10回/10回※ | 100% |
| 取締役 | 黒田 英邦 | 13回/13回 | 100% |
| 取締役 | 内藤 俊夫 | 13回/13回 | 100% |
| 社外監査役 | 東葭 葉子 | 13回/13回 | 100% |
| 社外監査役 | 橋本 副孝 | 13回/13回 | 100% |
| 常勤監査役 | 東條 克昭 | 13回/13回 | 100% |
※杉江陸氏の出席状況につきましては、2023年3月30日就任後のものであります。
当事業年度における取締役会は下記の取締役会重点テーマに基づいて運営し、各重点テーマにおける課題や方向性のあり方等の議論を行いました。
①中長期戦略にもとづく中期経営計画の推進
②投資と資本についてのルール策定に向けた議論
③重要リスク及びリスクの全体像についての報告と議論
④人材の活用と育成についての議論
⑤グローバルスタンダードに向けた体制整備
ロ.人事・報酬委員会
当社は、2024年3月28日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しました。当事業年度においては、監査役会設置会社ではありますが、取締役会の諮問機関として、社外取締役又は外部有識者が過半数となる人事・報酬委員会を設置していました。
人事・報酬委員会は、原則として毎月1回開催しており、当事業年度においては8回開催され、当事業年度の人事・報酬委員会1回あたりの平均所要時間は毎回約1.5時間、出席率は次のとおりです。
| 氏名 | 出席回数 | 出席率 | |
| 社外監査役 | 橋本 副孝 | 8回/8回 | 100% |
| 社外取締役 | 上釜 健宏 | 6回/6回※ | 100% |
| 社外取締役 | 増山 美佳 | 8回/8回 | 100% |
| 社外取締役 | 大森 紳一郎 | 8回/8回 | 100% |
| 取締役 | 黒田 英邦 | 8回/8回 | 100% |
※上釜健宏氏の人事・報酬委員会への出席状況につきましては、2023年3月30日就任後のものであります。
人事・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役、監査役及び執行役員候補者の検討、取締役及び執行役員に関する報酬制度、当該制度に基づく個々の取締役及び執行役員の評価、報酬等の審議・検証を行い、取締役会へ答申、提言を行いました。
ハ.監査役会
当事業年度における活動状況は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況」に記載のとおりです。
④ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
イ.内部統制システムに関する基本的な考え方
当社では、事業や業務が不正なく、誤りなく、効率よく遂行されるように、内部統制システムを構築しています。運用状況については、その内容を取締役会において確認し、継続的な取り組みとして体制の整備及び運用を行っています。
当社は、指名委員会等設置会社への移行に伴い、2024年3月28日の取締役会において、「内部統制システムの基本方針」の改定を決議しました。その内容は、次のとおりです。
a.当社の執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(i) 当社は、指名委員会等設置会社を選択し、監督機能と執行機能の分離を明確にする。取締役会は、監督機能の強化を実現しつつ、執行機能の迅速かつ果断な意思決定と積極的かつ健全なリスクテイクを支える体制を構築し、持続的な企業価値の向上を実現する責任を負う。
(ii) 当社は、当社の取締役会の過半数を独立社外取締役により構成するものとする。また、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会を設置し、委員の過半数を社外取締役で構成するものとする。
b.当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(i) 当社取締役会は、法令、定款及び取締役会規則で定められた取締役会における決議事項を決議し、コクヨグループ(当社及び子会社の総称をいう。以下同じ。)の業務の執行を監督する。
(ii) 当社取締役会は、当社執行役及び執行役員の職務分掌及び相互の関係を適切に定める。
(iii) 当社は、代表執行役社長及び代表執行役社長が指名する執行役及び執行役員で構成されるグループ本社役員会を設置する。グループ本社役員会は、社内規程に定めるコクヨグループの経営に関わる重要事項についての意思決定を行う。また、代表執行役社長は、社内規程の定めるところにより、各執行役及び執行役員又はその管下従業員に対し、業務執行の決定権限を再委任することができるものとする。
c.当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
各種会議の議事録その他の取締役及び執行役の職務執行及び意思決定に係る重要な情報は、社内規程に基づき、適切に保存し、管理する。当社の取締役は、これらの情報を閲覧できるものとする。
d.コクヨグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(i) 当社は、適切なリスクとリターンのバランスの下、コクヨグループ全体のリスクを経営戦略と一体で統合的に管理し、ガバナンスや内部統制と一体的に整備及び運用することを図る。
(ii) 当社は、グループ経営を取り巻く様々なリスクを把握、評価し、経営への影響を適切にコントロールするため、代表執行役社長の諮問機関として「リスク委員会」を設置し、グループ内で発生したリスク事象を一元管理する仕組みを構築するとともに、リスクマネジメントシステムを継続的に運用し、再発防止策の確認や重要なリスクへの対応計画のモニタリングを行う。また、代表執行役社長は、当社の取締役会に対し、当該リスクの管理状況を報告する。
(iii) コクヨグループでは、重大リスク発生時における対応体制を整備し、重大リスクが顕在化する可能性がある事象が発生した場合には必要に応じて対策本部を設置し、対策を決定、実施する。
(iv) 当社は、代表執行役社長の諮問機関として「投融資審議会」を設置し、コクヨグループ内における重要な資産の取得及び処分に関する十分な検討を行う。
(v) 当社は、「J-SOX委員会」を設置し、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告を適正に行うための体制の構築を行う。
e.子会社の取締役及びコクヨグループの使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(i) 当社は、コクヨグループが企業活動を行うにあたって、法令、定款及び社内規程を遵守し、社会倫理に従って行動する観点から、コクヨグループの役員及び使用人が守るべき「コクヨグループ行動基準」を定め、周知を図る。
(ii) コクヨグループでは、その役員又は使用人が、法令違反や疑義のある行為を発見又は認識した際に通報、相談できる窓口として、「コクヨグループホットライン」を設置し、その運用状況について、当社の取締役会及び監査委員会に定期的に報告する。
(iii) コクヨグループはコクヨグループの役員及び使用人に対して、コンプライアンスに関する啓発活動及び教育研修を定期的に実施する。
f.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(i) コクヨグループは、職務遂行の適正性及び効率性を確保する観点から、各職位における決裁権限及び報告事項について社内規程を定める。
(ii) 当社は、主要な子会社には、必要に応じて当社から取締役、監査役を派遣するとともに、その取締役会や経営会議等の重要会議に当社の代表執行役社長及びその他の執行役が参加することで業務執行を監督するほか、子会社の社内規程により、当社に対する、経営状況、財務状況その他の報告事項及び提出書類を定め、子会社の経営を管理する。
(iii) 当社の内部監査部門は、コクヨグループを内部監査の対象とし、その結果を定期的に当社の取締役会及び監査委員会に報告する。
g.当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項、並びに当社の監査委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(i) 監査委員会の下に監査委員会室を置き、監査委員会室は、監査委員会に関する事務を掌る。
(ii) 監査委員会室長は、原則として執行役又は執行役員をもってこれに充てる。
(iii) 監査委員会室長及び監査委員会室の所属従業員の人事(選任、異動、処分等)については監査委員会の事前同意を得るものとする。
(iv) 監査委員会室長及び監査委員会室の所属従業員の考課・評価については、監査委員会が行う。
(v) 監査委員会室長は監査委員会の指揮に服し、監査委員会室の所属従業員は監査委員会及び監査委員会室長の指揮に服する。
(vi) 監査室は、その内部監査の計画について監査委員会と随時協議するとともに、内部監査の内容及びその結果について監査委員会に対して必要な情報を共有する。
(vii) 監査委員会は、当社又は子会社の業務又は財産の状況の調査をするにあたり、自ら又は監査委員会室長を通じて監査室に必要な指示を行うことができる。なお、監査委員会又は監査委員会室長が監査室長に対して指示した監査に関する事項が、代表執行役社長からの指示と相反する場合、監査委員会又は監査委員会室長の指示が優先する。
(vii) 監査室長の人事(選任、異動、処分等)及び考課・評価については、監査委員会の事前同意を得るものとする。
h.コクヨグループの役員及び使用人が当社の監査委員会に報告をするための体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(i) コクヨグループの役員及び使用人は、法令若しくは定款に違反する重大な事実、又は会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見し、又は報告を受けた場合には、当該事実に関する事項を当社の監査委員会に対して速やかに報告する。
(ii) また、それ以外の事項についても監査委員会又は監査室から要請があれば、速やかに報告する体制を整備する。
(iii) 当社は、コンプライアンス違反に該当する案件のうち当社執行役又は執行役員に係るものについての監査委員会への連絡窓口を設置する。
(iv) 監査委員会は、前項の連絡につき、自ら又は執行部の関連部門に委託して必要な調査を行う。ただし、連絡の内容が不明確、連絡の内容が事実であってもコンプライアンス違反を構成しない等調査を行わない正当な事由がある場合はこの限りでない。
(v) 当社は、報告者に対し、当該報告をしたことを理由とした不利益な取扱いを禁止するとともに、それが遵守されるよう周知徹底を行う。
i.当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(i) 当社の監査委員がその職務の執行(監査委員会の職務の執行に関するものに限る。)について、会社法第404条第4項に基づき費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当社は当該費用又は債務を速やかに処理する。
(ii) 監査委員会又は監査委員会が選定する委員は、その職務(監査委員会の職務の執行に関するものに限る。)の執行にあたり必要に応じて、取締役会の事前の承認を得ることなく、当社の費用において外部の専門家等を起用することができる。
j.その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(i) 常勤監査委員は、コクヨグループの業務執行に関する重要な会議へ出席できる。また、当社の監査委員は、当社の代表執行役社長その他の執行役及び執行役員との定期的な意見交換を行う。
(ii) 当社の監査委員会は、コクヨグループの業務執行に関する重要な決裁書類等について、適宜その内容を閲覧できるものとする。
(iii) 当社の監査委員会が、コクヨグループの会計監査人及び内部監査部門と緊密に連係し、定期的な会合により意見及び情報の交換等を行うことによって、実効性のある監査が行われることを確保する。
(iv) 当社の監査委員会は、「グループ監査役連絡会」を定期的に開催し、子会社の監査役との意見及び情報の交換や意思疎通を図る。
(v) 監査委員会に常勤監査委員を置くとともに、内部監査室の監査計画と調整の上、活動計画を作成する。
ロ.内部統制システムの運用状況
当社は、「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、内部統制システムの整備とその適切な運用に取り組んでいます。2024年3月28日の取締役会における改定決議前の「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、当期に実施した主要な取り組みは、次のとおりです。
a.当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(i) 当社では、経営の監督と業務執行の機能を分離し、当社の取締役会は、コクヨグループ(当社及び子会社の総称をいう。以下同じである。)全体の経営方針の決定及び事業計画等の重要な意思決定を十分な議論を経て行うとともに、業務執行を監督する機能に特化しています。
(ii) 当社は、その取締役会の監督機能を強化するため、当社の取締役会の3分の1以上を独立性を有する社外取締役により構成しています。
(iii) 当社は、その取締役会の諮問機関として「人事・報酬委員会」を設置し、委員の過半数を社外取締役と外部有識者で構成しています。「人事・報酬委員会」は、当社の取締役及び執行役員について、候補者の検討、報酬の検証を行い、その結果を当社の取締役会へ答申しています。
b.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社では、執行役員制度を導入し、代表取締役により業務執行権限を執行役員に委譲のうえ、当社の取締役会で決定した方針に基づく業務の執行について、迅速化及び効率化を図っています。
c.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録その他の取締役の職務執行及び意思決定に係る重要な情報は、社内規程に基づき、適切に保存し、管理しています。当社の取締役又は監査役から要求があった場合、直ちにこれらの情報を閲覧できるようにしています。
d.コクヨグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(i) 当社は、「リスク委員会」を設置し、コクヨグループをとりまく様々なリスクを網羅的に把握、評価し、損失の発生を未然に防止しています。
(ii) コクヨグループでは、重大リスク発生時における事業継続のための体制を整備し、重大リスク発生時には対策本部を設置し、損失の最小化を図っています。
(iii) 当社は、社長の諮問機関として「投融資審議会」を設置し、コクヨグループ内における重要な資産の取得及び処分に関する十分な検討を行っています。
(iv) 当社は、「J-SOX委員会」を設置し、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告を適正に行うための体制の構築を行っています。
e.子会社の取締役及びコクヨグループの使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(i) 当社は、コクヨグループが企業活動を行うにあたって、法令、定款及び社内規程を遵守し、社会倫理に従って行動する観点から、コクヨグループの役員及び使用人が守るべき「コクヨグループ行動基準」を定め、周知を図っています。
(ii) コクヨグループでは、その役員又は使用人が、法令違反や疑義のある行為を発見又は認識した際に通報、相談できる窓口として、「コクヨホットライン」を設置しています。
(iii) コクヨグループはコクヨグループの役員及び使用人に対して、コンプライアンスに関する啓発活動及び教育研修を定期的に実施しています。
f.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(i) コクヨグループは、職務遂行の適正性及び効率性を確保する観点から、各職位における決裁権限及び報告事項について社内規程を定めています。
(ii) 当社は、主要な子会社には、必要に応じて当社から取締役、監査役を派遣するとともに、子会社の社内規程により、当社に対する経営状況、財務状況その他の報告事項、及び提出書類を定め、子会社の経営を管理しています。
(iii) 当社の内部監査部門は、コクヨグループを内部監査の対象とし、その結果を定期的に当社の取締役会に報告しています。
g.当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項、及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(i) 当社の監査役の職務を補助するため監査役会事務局を設置し、専任の監査役スタッフを配置しています。
(ii) 監査役スタッフは、当社の監査役の指示のみに従って業務を行い、監査役スタッフの任命、異動、評価については、常勤監査役の事前の同意を得るものとしています。
h.コクヨグループの役員及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(i) 当社の監査役は、コクヨグループの業務執行に関する重要な会議に出席することが可能です。また、当社の監査役は、当社の代表取締役、業務執行取締役及び執行役員との定期的な意見交換を行っています。
(ii) コクヨグループの役員及び使用人は、法令若しくは定款に違反する重大な事実、又は会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見し、又は報告を受けた場合には、当該事実に関する事項を当社の監査役会に対して速やかに報告しています。また、当社は、報告者に対し、当該報告をしたことを理由とした不利益な取扱いを禁止しています。
(iii) コクヨグループの取締役及び使用人は、当社の監査役が監査に必要な範囲で、業務執行に関する事項の報告を求めたときは、これに協力しています。
(iv) 当社の監査役は、コクヨグループの業務執行に関する重要な決裁書類等について、適宜その内容を閲覧できるようにしています。
i.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づき費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当社は当該費用又は債務を速やかに処理しています。
j.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(i) 当社の監査役が、コクヨグループの会計監査人及び内部監査部門と緊密に連係し、定期的な会合により意見及び情報の交換等を行うことによって、実効性のある監査が行われることを確保しています。
(ii) 当社の監査役は、「グループ監査役連絡会」を定期的に開催し、子会社の監査役との意見及び情報の交換や意思疎通を図っています。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び一部の子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員及び一定の条件を満たす会社従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約に基づき、被保険者がその職務の執行につき行った行為に起因して保険期間中に被保険者に対して株主代表訴訟、会社訴訟及び第三者訴訟等が提起され損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金及び訴訟費用等(ただし、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く)を当社が補填することとしています。また、当該保険契約の保険料の全額を当社が負担しているため、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
なお、当該保険契約の締結によって職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪行為、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因した被保険者に対する損害賠償請求に基づく損害賠償金及び訴訟費用等は、補填の対象外としています。
⑦ 当社の定款規定について
| 項目 | 内容 | 理由 |
| 取締役の定数 | 取締役は12名以内とする。 | 取締役会において、十分な議論、検討と迅速な意思決定が行えるようにするため。 |
| 取締役の選任の 決議要件 | 取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 累積投票によらないものとする。 | 取締役選任についての定足数を明確にするため。 |
| 株主総会の 特別決議要件 | 会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。 | 株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため。 |
| 剰余金の配当等 | 会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。 | 機動的な資本政策及び配当政策を図るため。 |
⑧ 会社の支配に関する基本方針の内容の概要
イ. 基本方針の内容
a. 当社グループは創業以来、事務用紙製品分野からオフィスファニチャー分野へと事業領域を拡大し、国内最大級の総合オフィスサプライヤーへと成長してまいりました。
現在では、ステーショナリー及びオフィスファニチャー製品の開発・製造・販売、オフィス・官公庁・学校・病院等の空間構築設計・施工・コンサルティング、オフィス用品の通信販売、個人向け家具・インテリア・雑貨の販売等、商品だけでなくサービスも含めた総合提案力によって、お客様の課題解決を一手に担うことのできる企業グループへと進化を遂げております。
これまで当社グループの持続的な成長を支え、推進してきたものは、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等のステークホルダーとの間に築かれた良好な信頼関係であります。今後も当社グループが培ってきたこうした有形無形の財産を企業価値の源泉として守っていくことが大変重要な課題であると認識しております。
b. 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の企業理念、企業価値を生み出す源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等を十分理解、活用し、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を長期的に確保・向上させる者が望ましいと考えております。
c. 当社は、経営支配権の異動を通じた企業活動及び経済の活性化の意義を一概に否定するものではありませんが、株式の大規模な買付行為及びその提案の中には、当社に回復し難い損害をもたらすおそれのあるものも含まれます。このような行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切な存在であると考えます。
ロ. 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、2021年11月29日に、2022年12月期を初年度とする3ヵ年の第3次中期経営計画「Field Expansion 2024」を発表しました。内容につきましては、前記「1経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
ハ. 基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
a. 当社は、当社グループの企業価値向上や株主共同の利益の確保・向上に取り組むとともに、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対し、株主の皆様が当該行為の是非を適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための情報と時間の確保に努めるほか、金融商品取引法、会社法及びその他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
b. 前記ロ及びハの取組みについての取締役会の判断及びその判断に係る理由
前記ロの取組みにつきましては、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主の皆様の共同の利益の実現を直接の目的とするものでありますので、前記イの基本方針の実現に沿うものと考えております。
また、前記ハの取組みにつきましては、当社株式に対する大規模買付行為が行われる際に、当該行為の是非について株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保し、大規模買付行為を行う者と協議を行うなど、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主の皆様の共同の利益を実現するものでありますので、前記イの基本方針の実現に沿うものと考えております。
従いまして、これらの取組みは当社株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
