有価証券報告書-第78期(2024/01/01-2024/12/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、創業以来、「商品を通じて世の中の役に立つ」という企業理念の下で事業を拡大してきました。この理念は創業の精神として大切に受け継いでいますが、世界の大きな変革期の中で、新しい時代に対応した理念と価値創造のあり方として、企業理念を「be Unique.」と定めています。この理念には、「当社の商品・サービスを通じて得られる“体験”という価値を通じて、お客様の創造性を刺激し、お客様の個性を輝かせたい」という思いを込めています。
これまで当社グループの持続的な成長を支え、推進してきたものは、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等のステークホルダーとの間に築かれた良好な信頼関係であります。今後も当社グループが培ってきたこうした有形無形の財産を企業価値の源泉として守っていくことが大変重要な課題であると認識しています。
コクヨらしさのもと持続的かつ長期的な企業価値の向上を実現するため、経営の体制及び運営にあたっては、効率性、透明性、公正性を高め、継続的な充実に取り組んでまいります。
当社グループは、この基本的な考え方に基づき、「コクヨ コーポレート・ガバナンスガイドライン」を制定しております。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/7984/ir_material21/151080/00.pdf
② コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2011年に独立社外取締役を招聘した上で人事・報酬委員会を任意の機関として設置し、執行と監督の分離を目指してまいりました。2015年にCEOサクセッションを行い、2020年から取締役会の議長を社外取締役が担っております。そして以下の観点から、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の充実を目指し、2024年3月28日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へと移行いたしました。当社は、この体制のもとさらなるコーポレート・ガバナンス体制の充実化を図っていきます。
イ.指名委員会等設置会社への移行の背景
a.法定の三委員会による経営の監督機能の強化と透明性の向上
独立社外取締役が過半数を占める法定の三委員会を設置することにより、独立性・客観性の観点から経営の監督機能を強化し、透明性を向上していくこと。
b.執行権限の拡大と意思決定のスピードの向上
監督と執行の役割・責務を明確に分離し、広範な業務執行権限を執行組織に委任することによって機動的な経営を推進し、意思決定のスピードの向上と執行における適切なリスクテイクを支える環境整備を実行していくこと。
c.グローバル標準にあわせたコーポレート・ガバナンス体制の構築
海外売上比率や外国人株主比率の拡大を目指すなか、グローバル視点からも明確で理解しやすいコーポレート・ガバナンス体制を構築していくこと。
ロ.コーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
ハ.コーポレート・ガバナンス体制の構成員
当社のコーポレート・ガバナンス体制の構成員は以下のとおりです。
(注)〇は構成員を、◎は議長及び委員長を、*は常勤監査委員である取締役を、それぞれ示しています。
③ 取締役会等の活動状況
イ.取締役会
a.取締役会の活動状況
取締役会は、社外取締役6名を含む計9名で構成され、議長は社外取締役が務めています。
取締役の任期は1年とし、経営環境の変化へより迅速に対応できる体制を整えています。
取締役会の開催状況は、原則として毎月1回開催している定時の取締役会のほか、必要に応じ、臨時の取締役会を開催しています。
当事業年度においては14回開催され、当事業年度の取締役会1回当たりの平均所要時間は毎回約2時間、出席率は次のとおりです。
※当社は、2024年3月28日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しており、東葭葉子氏、橋本副孝氏及び東條克昭氏の取締役会への出席状況は、指名委員会等設置会社移行前の監査役としての出席状況が含まれております。
当事業年度における取締役会は下記の取締役会重点テーマに基づいて運営し、各重点テーマにおける課題や方向性のあり方等の議論を行いました。
・中長期戦略に基づく中期経営計画の推進
・投資と資本についてのルール策定に向けた議論
・重要リスク及びリスクの全体像についての報告と議論
・人材の活用と育成についての議論
・グローバルスタンダードに向けた体制整備
b.取締役会の実効性評価
取締役会の現状に対する課題認識と今後のあるべき姿を明らかにすべく、2011年より定期的に取締役会の実効性について、把握、分析、検証を行っています。2024年度の評価プロセス、評価結果の概要は以下のとおりです。本結果を踏まえて、今後も取締役会の実効性向上へ取り組んでいきます。
(ⅰ) 評価プロセス
(a)第三者による実効性評価インタビュー
対象者:取締役全員
時期:2024年10月～11月
聞き手:第三者
インタビュー項目:①経営戦略に対する監督について②経営陣に対する監督について③ステークホルダーとの対話・開示について
(b)アンケート
対象者:取締役全員
時期:2025年1月
アンケート項目:取締役会の運営、事務局による情報提供、支援体制について三段階の評価及び自由コメント欄
(c)取締役会レビューミーティング
対象者:非業務執行取締役
時期:毎月取締役会終了直後
内容:当日の取締役会での議論について
(d)半期ごとに取締役会での議論と総括
対象者:取締役全員
内容:当事業年度取締役会重点テーマの進捗/取締役会の実効性について
時期:2024年10月、2025年2月
(ⅱ) 当事業年度における全体評価結果の概要
当事業年度の取締役会の実効性について、概ね確保できているものと評価されました。取締役会における活発な議論が行われたことで、「長期ビジョンCCC2030」に基づく戦略・計画・実行の一貫性が強化されました。また、執行側と監督側とのビジョン実現に向けた協働や経営陣に対する監督のあり方が明確となりました。
一方で、長期ビジョンの実効性をさらに向上させるためには、引き続き中長期視点での主要テーマである成長戦略、人材の活用・育成及びリスク管理の強化に関して、今後も議論を深めていくことが重要であると認識されました。
ロ.指名委員会
指名委員会は、社外取締役4名で構成され、委員長は指名委員会の決議によって選定された社外取締役が務めています。
指名委員会は、株主総会に提案する取締役の選任・解任に関する議案の決定、並びに取締役会へ上程する執行役・執行役員の選任・解任及び代表執行役・役付執行役の選定・解職に関する議案の検討を行います。
指名委員会での決議又は審議内容については、指名委員会に選定された指名委員が適宜・適切に取締役会に報告します。
当事業年度においては7回開催され、当事業年度の指名委員会1回当たりの平均所要時間は毎回約1時間、出席率は次のとおりです。
※当社は、2024年3月28日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行したため、指名委員会の出席状況は2024年3月28日以降の状況を記載しております。
ハ.監査委員会
監査委員会は、社外取締役3名を含む計4名で構成され、委員長は監査委員会の決議によって選定された常勤の非業務執行取締役が務めています。
監査委員会は、執行役及び取締役の職務の執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任、解任及び不再任に関する議案の内容の決定等を行います。また、監査の実効性を確保するため、監査委員会は、各事業及び機能責任者と定期的に意見交換を行うとともに、内部監査部門及び主要子会社の監査役と緊密に連携できる体制を整えています。
監査委員会での決議又は審議内容については、監査委員会に選定された監査委員が適宜・適切に取締役会に報告します。
当事業年度における活動状況は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況」に記載のとおりです。
ニ.報酬委員会
報酬委員会は、社外取締役3名で構成され、委員長は報酬委員会の決議によって選定された社外取締役が務めています。
報酬委員会は、取締役、執行役及び執行役員に関する報酬制度、当該制度に基づく個別の取締役、執行役及び執行役員の報酬等を審議・決議します。
報酬委員会での決議又は審議内容については、報酬委員会に選定された報酬委員が適宜・適切に取締役会に報告します。
当事業年度においては8回開催され、当事業年度の報酬委員会1回当たりの平均所要時間は毎回約1時間、出席率は次のとおりです。
※当社は、2024年3月28日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行したため、報酬委員会の出席状況は2024年3月28日以降の状況を記載しております。
ホ.人事・報酬委員会
当社は、2024年3月28日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行いたしました。移行までの間、監査役会設置会社ではありますが、取締役会の諮問機関として、社外取締役又は外部有識者が過半数となる人事・報酬委員会を設置していました。
人事・報酬委員会では、取締役、監査役及び執行役員候補者の検討、取締役及び執行役員に関する報酬制度、当該制度に基づく個々の取締役及び執行役員の評価、報酬等の審議・検証を行い、取締役会へ答申、提言を行いました。
人事・報酬委員会は、原則として毎月1回開催しており、当事業年度においては3回開催され、当事業年度の人事・報酬委員会1回当たりの平均所要時間は毎回約1時間、出席率は次のとおりです。
④ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
イ.内部統制システムに関する基本的な考え方
当社では、事業や業務が不正なく、誤りなく、効率よく遂行されるように、内部統制システムを構築しています。運用状況については、その内容を取締役会において確認し、継続的な取り組みとして体制の整備及び運用を行っています。当社取締役会において決議した「内部統制システムに関する基本方針」は、次のとおりです。
a.当社の執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) 当社は、指名委員会等設置会社を選択し、監督機能と執行機能の分離を明確にする。取締役会は、監督機能の強化を実現しつつ、執行機能の迅速かつ果断な意思決定と積極的かつ健全なリスクテイクを支える体制を構築し、持続的な企業価値の向上を実現する責任を負う。
(ⅱ) 当社は、当社の取締役会の過半数を独立社外取締役により構成するものとする。また、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会を設置し、委員の過半数を社外取締役で構成するものとする。
b.当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 当社取締役会は、法令、定款及び取締役会規則で定められた取締役会における決議事項を決議し、コクヨグループ(当社及び子会社の総称をいう。以下同じ。)の業務の執行を監督する。
(ⅱ) 当社取締役会は、当社執行役及び執行役員の職務分掌及び相互の関係を適切に定める。
(ⅲ) 当社は、代表執行役社長及び代表執行役社長が指名する執行役及び執行役員で構成されるグループ本社役員会を設置する。グループ本社役員会は、社内規程に定めるコクヨグループの経営に関わる重要事項についての意思決定を行う。また、代表執行役社長は、社内規程の定めるところにより、各執行役及び執行役員又はその管下従業員に対し、業務執行の決定権限を再委任することができるものとする。
c.当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
各種会議の議事録その他の取締役及び執行役の職務執行及び意思決定に係る重要な情報は、社内規程に基づき、適切に保存し、管理する。当社の取締役は、これらの情報を閲覧できるものとする。
d.コクヨグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ) 当社は、適切なリスクとリターンのバランスの下、コクヨグループ全体のリスクを経営戦略と一体で統合的に管理し、ガバナンスや内部統制と一体的に整備及び運用することを図る。
(ⅱ) 当社は、グループ経営を取り巻く様々なリスクを把握、評価し、経営への影響を適切にコントロールするため、代表執行役社長の諮問機関として「リスク委員会」を設置し、グループ内で発生したリスク事象を一元管理する仕組みを構築するとともに、リスクマネジメントシステムを継続的に運用し、再発防止策の確認や重要なリスクへの対応計画のモニタリングを行う。また、代表執行役社長は、当社の取締役会に対し、当該リスクの管理状況を報告する。
(ⅲ) コクヨグループでは、重大リスク発生時における対応体制を整備し、重大リスクが顕在化する可能性がある事象が発生した場合には必要に応じて対策本部を設置し、対策を決定、実施する。
(ⅳ) 当社は、代表執行役社長の諮問機関として「投融資審議会」を設置し、コクヨグループ内における重要な資産の取得及び処分に関する十分な検討を行う。
(ⅴ) 当社は、「J-SOX委員会」を設置し、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告を適正に行うための体制の構築を行う。
e.子会社の取締役及びコクヨグループの使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) 当社は、コクヨグループが企業活動を行うにあたって、法令、定款及び社内規程を遵守し、社会倫理に従って行動する観点から、コクヨグループの役員及び使用人が守るべき「コクヨグループ行動基準」を定め、周知を図る。
(ⅱ) コクヨグループでは、その役員又は使用人が、法令違反や疑義のある行為を発見又は認識した際に通報、相談できる窓口として、「コクヨグループホットライン」を設置し、その運用状況について、当社の取締役会及び監査委員会に定期的に報告する。
(ⅲ) コクヨグループはコクヨグループの役員及び使用人に対して、コンプライアンスに関する啓発活動及び教育研修を定期的に実施する。
f.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ) コクヨグループは、職務遂行の適正性及び効率性を確保する観点から、各職位における決裁権限及び報告事項について社内規程を定める。
(ⅱ) 当社は、主要な子会社には、必要に応じて当社から取締役、監査役を派遣するとともに、その取締役会や経営会議等の重要会議に当社の代表執行役社長及びその他の執行役が参加することで業務執行を監督するほか、子会社の社内規程により、当社に対する、経営状況、財務状況その他の報告事項及び提出書類を定め、子会社の経営を管理する。
(ⅲ) 当社の内部監査部門は、コクヨグループを内部監査の対象とし、その結果を定期的に当社の取締役会及び監査委員会に報告する。
g.当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項、並びに当社の監査委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ) 監査委員会の下に監査委員会室を置き、監査委員会室は、監査委員会に関する事務を掌る。
(ⅱ) 監査委員会室長は、原則として執行役又は執行役員をもってこれに充てる。
(ⅲ) 監査委員会室長及び監査委員会室の所属従業員の人事(選任、異動、処分等)については監査委員会の事前同意を得るものとする。
(ⅳ) 監査委員会室長及び監査委員会室の所属従業員の考課・評価については、監査委員会が行う。
(ⅴ) 監査委員会室長は監査委員会の指揮に服し、監査委員会室の所属従業員は監査委員会及び監査委員会室長の指揮に服する。
(ⅵ) 監査室は、その内部監査の計画について監査委員会と随時協議するとともに、内部監査の内容及びその結果について監査委員会に対して必要な情報を共有する。
(ⅶ) 監査委員会は、当社又は子会社の業務又は財産の状況の調査をするに当たり、自ら又は監査委員会室長を通じて監査室に必要な指示を行うことができる。なお、監査委員会又は監査委員会室長が監査室長に対して指示した監査に関する事項が、代表執行役社長からの指示と相反する場合、監査委員会又は監査委員会室長の指示が優先する。
(ⅷ) 監査室長の人事(選任、異動、処分等)及び考課・評価については、監査委員会の事前同意を得るものとする。
h.コクヨグループの役員及び使用人が当社の監査委員会に報告をするための体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(ⅰ) コクヨグループの役員及び使用人は、法令若しくは定款に違反する重大な事実、又は会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見し、又は報告を受けた場合には、当該事実に関する事項を当社の監査委員会に対して速やかに報告する。
(ⅱ) また、それ以外の事項についても監査委員会又は監査室から要請があれば、速やかに報告する体制を整備する。
(ⅲ) 当社は、コンプライアンス違反に該当する案件のうち当社執行役又は執行役員に係るものについての監査委員会への連絡窓口を設置する。
(ⅳ) 監査委員会は、前項の連絡につき、自ら又は執行部の関連部門に委託して必要な調査を行う。ただし、連絡の内容が不明確、連絡の内容が事実であってもコンプライアンス違反を構成しない等調査を行わない正当な事由がある場合はこの限りでない。
(ⅴ) 当社は、報告者に対し、当該報告をしたことを理由とした不利益な取扱いを禁止するとともに、それが遵守されるよう周知徹底を行う。
i.当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(ⅰ) 当社の監査委員がその職務の執行(監査委員会の職務の執行に関するものに限る。)について、会社法第404条第4項に基づき費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当社は当該費用又は債務を速やかに処理する。
(ⅱ) 監査委員会又は監査委員会が選定する委員は、その職務(監査委員会の職務の執行に関するものに限る。)の執行に当たり必要に応じて、取締役会の事前の承認を得ることなく、当社の費用において外部の専門家等を起用することができる。
j.その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 常勤監査委員は、コクヨグループの業務執行に関する重要な会議へ出席できる。また、当社の監査委員は、当社の代表執行役社長その他の執行役及び執行役員との定期的な意見交換を行う。
(ⅱ) 当社の監査委員会は、コクヨグループの業務執行に関する重要な決裁書類等について、適宜その内容を閲覧できるものとする。
(ⅲ) 当社の監査委員会が、コクヨグループの会計監査人及び内部監査部門と緊密に連係し、定期的な会合により意見及び情報の交換等を行うことによって、実効性のある監査が行われることを確保する。
(ⅳ) 当社の監査委員会は、「グループ監査役連絡会」を定期的に開催し、子会社の監査役との意見及び情報の交換や意思疎通を図る。
(v) 監査委員会に常勤監査委員を置くとともに、監査室の監査計画と調整の上、活動計画を作成する。
ロ.内部統制システムの運用状況
当社は、業務の適正を確保するための体制については、上記基本方針に記載の項目を踏まえ、諮問機関等を整備し、取締役会において、運用状況の内容を確認しております。当事業年度を含む多年度にわたる継続的な取
組みとして、次のとおり業務の適正を確保するための体制の整備及び運用を行っております。
a.コンプライアンスに対する取組みの状況
当社は、コクヨグループ全体の企業活動の基準を明確化した「コクヨグループ行動基準」を定め、当社を始めとするコクヨグループが法令を遵守すること及び高い倫理観を持った誠実な行動を行うことを明確に宣言しています。国内外のコクヨグループの会社においてコクヨグループ行動基準の教育を行っており、その一環として各国語版の「行動基準カード」を作成及び配布することで当該行動基準の内容の周知徹底を行っています。また、当社の執行役、執行役員に対する教育を毎年実施しています。
当社は、コクヨグループ全体の内部通報制度として、「コクヨグループホットライン」を設置し、国内においては内部通報の受付窓口を専門の第三者に委託して運営するとともに、お取引先様からの通報も受け付けており、海外からの通報に関しては当社内に設置している受付窓口において通報を受け付けています。当事業年度はコクヨグループホットラインにおいて国内外から25件(他に受付窓口に対して当社への報告不要と申告されたもの等6件)の通報を受理し、適宜対応しています。
b.リスクマネジメントに対する取組みの状況
当社は、当事業年度は「リスク委員会」を4回開催し、コクヨグループ全体のリスクの発生状況及びその対応状況のモニタリングを行うとともに、経営として注視すべきリスクの網羅的把握に努めました。また、コクヨグループにおけるリスク情報をコクヨグループ内で遅滞なく共有するため、リスクが顕在化する可能性が疑われる事象(以下「インシデント」といいます。)については、あらかじめ定めるレベル区分に応じて関係者に対して報告を行う仕組みを整備し、運用しています。当該報告は迅速を第一義とするものとし、事実関係が十分に確認できない場合であっても速やかに報告するものとしています。一定の重要性があるインシデントやリスクについては、適宜監査委員又は取締役に共有されています。
c.業務の適正性を確保する取組みの状況
当社の取締役会は、取締役の過半数が独立社外取締役により構成されており、経営の基本方針及び重要な業務執行事項の決定を行うとともに、取締役、執行役及び執行役員の職務執行の監督を行っています。当事業年度は取締役会を14回開催し、コクヨグループ全体に係る重要な事項についての審議・決議を行うとともに、業務執行に係る報告を受けました。また、第4次中期経営計画の策定に向け、取締役、執行役及び執行役員を中心とする執行メンバーが一堂に会する「集中検討会」を2回開催し、成長のための適切なリスクテイクに向けた、資本コストや事業ポートフォリオについての議論を行いました。これらの議論を踏まえて、第4次中期経営計画を決議しました。当社は、「グループ本社役員会規則」に基づいて設置されたグループ本社役員会又は「責任・権限規程」に基づいて執行役から決定権限の再委任を受けた執行役員等が必要な業務執行に係る意思決定を行うことで、意思決定の迅速化と業務の効率化を図っています。また、同「責任・権限規程」において各職位の従業員の決裁権限及び報告事項を定めることで、適切な統制がなされる体制を確保しています。取締役会議事録及び稟議書類は、当社の文書取扱規程に従って取締役会事務局において保存されるとともに、取締役が必要に応じて閲覧できる体制を整備しています。
重要な投融資案件(重要な資産の取得及び処分等)については、取締役会における意思決定を行う前に「投融資審議会」において十分な検討を行うこととしており、当事業年度は24回開催され、主に国内事業の生産・物流能力増強のための設備投資及び海外事業の拡大に向けた事業買収等についての議論がなされました。
d.監査委員会及び監査委員の監査の実効性を確保する取組みの状況
常勤の監査委員を置き、社内の重要な会議への出席を通じた情報の収集把握、他の監査委員との適時の情報共有を行っています。
監査委員会は、会計監査人及び監査室の監査計画について、事前報告を受け、必要に応じて見直しを行うほか、定期的に意見交換を行うなど、密接に連携をしています。
監査委員会室を設置し、2024年12月末日時点で3名(専任1名)を配置し、必要な会社情報へのアクセス権を持つとともに、監査委員の指示監督のもと、監査の対象となる事項の調査、報告を行うとともに、監査委員会による実査を補佐しています。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。
⑥ 補償契約の内容の概要
当社は、各取締役との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しております。当該補償契約の概要は、同条同項第1号の費用及び第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。なお、当該補償契約では、1事象当たりの補償上限額を定めることなど、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び一部の子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員及び一定の条件を満たす会社従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。被保険者がその職務の執行につき行った行為に起因して保険期間中に被保険者に対して株主代表訴訟、会社訴訟及び第三者訴訟等が提起され損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金及び訴訟費用等(ただし、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く)について、当該保険契約によって補填することとしています。また、当該保険契約の保険料の全額を当社が負担しているため、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
なお、当該保険契約の締結によって職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪行為、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因した被保険者に対する損害賠償請求に基づく損害賠償金及び訴訟費用等は、補填の対象外としています。
⑧ 当社の定款規定について
⑨ 会社の支配に関する基本方針の内容の概要
イ. 基本方針の内容
a.当社グループは創業以来、事務用紙製品分野からオフィスファニチャー分野へと事業領域を拡大し、国内最大級の総合オフィスサプライヤーへと成長してまいりました。
現在では、ステーショナリー及びオフィスファニチャー製品の開発・製造・販売、オフィス・官公庁・学校・病院等の空間構築設計・施工・コンサルティング、オフィス用品の通信販売、個人向け家具・インテリア・雑貨の販売等、商品だけでなくサービスも含めた総合提案力によって、お客様の課題解決を一手に担うことのできる企業グループへと進化を遂げております。
これまで当社グループの持続的な成長を支え、推進してきたものは、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等のステークホルダーとの間に築かれた良好な信頼関係であります。今後も当社グループが培ってきたこうした有形無形の財産を企業価値の源泉として守っていくことが大変重要な課題であると認識しております。
b.当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の企業理念、企業価値を生み出す源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等を十分理解、活用し、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を長期的に確保・向上させる者が望ましいと考えております。
c.当社は、経営支配権の異動を通じた企業活動及び経済の活性化の意義を一概に否定するものではありませんが、株式の大規模な買付行為及びその提案の中には、当社に回復し難い損害をもたらすおそれのあるものも含まれます。このような行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切な存在であると考えます。
ロ. 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、2024年11月27日に、2025年12月期を初年度とする3ヵ年の第4次中期経営計画「Unite for Growth 2027」を発表しました。内容につきましては、第2 事業の状況「1経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
ハ. 基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
a.当社は、当社グループの企業価値向上や株主共同の利益の確保・向上に取り組むとともに、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対し、株主の皆様が当該行為の是非を適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための情報と時間の確保に努めるほか、金融商品取引法、会社法及びその他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
b.前記ロ及びハの取組みについての取締役会の判断及びその判断に係る理由
前記ロの取組みにつきましては、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主の皆様の共同の利益の実現を直接の目的とするものでありますので、前記イの基本方針の実現に沿うものと考えております。
また、前記ハの取組みにつきましては、当社株式に対する大規模買付行為が行われる際に、当該行為の是非について株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保し、大規模買付行為を行う者と協議を行うなど、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主の皆様の共同の利益を実現するものでありますので、前記イの基本方針の実現に沿うものと考えております。
従いまして、これらの取組みは当社株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、創業以来、「商品を通じて世の中の役に立つ」という企業理念の下で事業を拡大してきました。この理念は創業の精神として大切に受け継いでいますが、世界の大きな変革期の中で、新しい時代に対応した理念と価値創造のあり方として、企業理念を「be Unique.」と定めています。この理念には、「当社の商品・サービスを通じて得られる“体験”という価値を通じて、お客様の創造性を刺激し、お客様の個性を輝かせたい」という思いを込めています。
これまで当社グループの持続的な成長を支え、推進してきたものは、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等のステークホルダーとの間に築かれた良好な信頼関係であります。今後も当社グループが培ってきたこうした有形無形の財産を企業価値の源泉として守っていくことが大変重要な課題であると認識しています。
コクヨらしさのもと持続的かつ長期的な企業価値の向上を実現するため、経営の体制及び運営にあたっては、効率性、透明性、公正性を高め、継続的な充実に取り組んでまいります。
当社グループは、この基本的な考え方に基づき、「コクヨ コーポレート・ガバナンスガイドライン」を制定しております。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/7984/ir_material21/151080/00.pdf
② コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2011年に独立社外取締役を招聘した上で人事・報酬委員会を任意の機関として設置し、執行と監督の分離を目指してまいりました。2015年にCEOサクセッションを行い、2020年から取締役会の議長を社外取締役が担っております。そして以下の観点から、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の充実を目指し、2024年3月28日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へと移行いたしました。当社は、この体制のもとさらなるコーポレート・ガバナンス体制の充実化を図っていきます。
イ.指名委員会等設置会社への移行の背景
a.法定の三委員会による経営の監督機能の強化と透明性の向上
独立社外取締役が過半数を占める法定の三委員会を設置することにより、独立性・客観性の観点から経営の監督機能を強化し、透明性を向上していくこと。
b.執行権限の拡大と意思決定のスピードの向上
監督と執行の役割・責務を明確に分離し、広範な業務執行権限を執行組織に委任することによって機動的な経営を推進し、意思決定のスピードの向上と執行における適切なリスクテイクを支える環境整備を実行していくこと。
c.グローバル標準にあわせたコーポレート・ガバナンス体制の構築
海外売上比率や外国人株主比率の拡大を目指すなか、グローバル視点からも明確で理解しやすいコーポレート・ガバナンス体制を構築していくこと。
ロ.コーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
ハ.コーポレート・ガバナンス体制の構成員
当社のコーポレート・ガバナンス体制の構成員は以下のとおりです。
| 氏名 | 地位 | 取締役会 | 指名委員会 | 監査委員会 | 報酬委員会 |
| 上釜 健宏 | 社外取締役 | ◎ | 〇 | ||
| 大森 紳一郎 | 社外取締役 | 〇 | ◎ | ||
| 杉江 陸 | 社外取締役 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 東葭 葉子 | 社外取締役 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 橋本 副孝 | 社外取締役 | 〇 | ◎ | 〇 | |
| 五味 祐子 | 社外取締役 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 東條 克昭 | 取締役* | 〇 | ◎ | ||
| 黒田 英邦 | 取締役 代表執行役社長 | 〇 | |||
| 内藤 俊夫 | 取締役 執行役 | 〇 |
(注)〇は構成員を、◎は議長及び委員長を、*は常勤監査委員である取締役を、それぞれ示しています。
③ 取締役会等の活動状況
イ.取締役会
a.取締役会の活動状況
取締役会は、社外取締役6名を含む計9名で構成され、議長は社外取締役が務めています。
取締役の任期は1年とし、経営環境の変化へより迅速に対応できる体制を整えています。
取締役会の開催状況は、原則として毎月1回開催している定時の取締役会のほか、必要に応じ、臨時の取締役会を開催しています。
当事業年度においては14回開催され、当事業年度の取締役会1回当たりの平均所要時間は毎回約2時間、出席率は次のとおりです。
| 地位 | 氏名 | 出席回数 | 出席率 |
| 社外取締役 取締役会議長 | 上釜 健宏 | 14回/14回 | 100% |
| 社外取締役 | 増山 美佳 | 14回/14回 | 100% |
| 社外取締役 | 大森 紳一郎 | 14回/14回 | 100% |
| 社外取締役 | 杉江 陸 | 14回/14回 | 100% |
| 社外取締役 | 東葭 葉子 | 14回/14回※ | 100% |
| 社外取締役 | 橋本 副孝 | 14回/14回※ | 100% |
| 取締役 | 東條 克昭 | 14回/14回※ | 100% |
| 取締役 | 黒田 英邦 | 14回/14回 | 100% |
| 取締役 | 内藤 俊夫 | 14回/14回 | 100% |
※当社は、2024年3月28日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しており、東葭葉子氏、橋本副孝氏及び東條克昭氏の取締役会への出席状況は、指名委員会等設置会社移行前の監査役としての出席状況が含まれております。
当事業年度における取締役会は下記の取締役会重点テーマに基づいて運営し、各重点テーマにおける課題や方向性のあり方等の議論を行いました。
・中長期戦略に基づく中期経営計画の推進
・投資と資本についてのルール策定に向けた議論
・重要リスク及びリスクの全体像についての報告と議論
・人材の活用と育成についての議論
・グローバルスタンダードに向けた体制整備
b.取締役会の実効性評価
取締役会の現状に対する課題認識と今後のあるべき姿を明らかにすべく、2011年より定期的に取締役会の実効性について、把握、分析、検証を行っています。2024年度の評価プロセス、評価結果の概要は以下のとおりです。本結果を踏まえて、今後も取締役会の実効性向上へ取り組んでいきます。
(ⅰ) 評価プロセス
(a)第三者による実効性評価インタビュー
対象者:取締役全員
時期:2024年10月～11月
聞き手:第三者
インタビュー項目:①経営戦略に対する監督について②経営陣に対する監督について③ステークホルダーとの対話・開示について
(b)アンケート
対象者:取締役全員
時期:2025年1月
アンケート項目:取締役会の運営、事務局による情報提供、支援体制について三段階の評価及び自由コメント欄
(c)取締役会レビューミーティング
対象者:非業務執行取締役
時期:毎月取締役会終了直後
内容:当日の取締役会での議論について
(d)半期ごとに取締役会での議論と総括
対象者:取締役全員
内容:当事業年度取締役会重点テーマの進捗/取締役会の実効性について
時期:2024年10月、2025年2月
(ⅱ) 当事業年度における全体評価結果の概要
当事業年度の取締役会の実効性について、概ね確保できているものと評価されました。取締役会における活発な議論が行われたことで、「長期ビジョンCCC2030」に基づく戦略・計画・実行の一貫性が強化されました。また、執行側と監督側とのビジョン実現に向けた協働や経営陣に対する監督のあり方が明確となりました。
一方で、長期ビジョンの実効性をさらに向上させるためには、引き続き中長期視点での主要テーマである成長戦略、人材の活用・育成及びリスク管理の強化に関して、今後も議論を深めていくことが重要であると認識されました。
ロ.指名委員会
指名委員会は、社外取締役4名で構成され、委員長は指名委員会の決議によって選定された社外取締役が務めています。
指名委員会は、株主総会に提案する取締役の選任・解任に関する議案の決定、並びに取締役会へ上程する執行役・執行役員の選任・解任及び代表執行役・役付執行役の選定・解職に関する議案の検討を行います。
指名委員会での決議又は審議内容については、指名委員会に選定された指名委員が適宜・適切に取締役会に報告します。
当事業年度においては7回開催され、当事業年度の指名委員会1回当たりの平均所要時間は毎回約1時間、出席率は次のとおりです。
| 地位 | 氏名 | 出席回数 | 出席率 |
| 社外取締役 委員長 | 橋本 副孝 | 7回/7回 | 100% |
| 社外取締役 | 上釜 健宏 | 7回/7回 | 100% |
| 社外取締役 | 杉江 陸 | 6回/7回 | 85.7% |
| 社外取締役 | 東葭 葉子 | 7回/7回 | 100% |
| 取締役 | 黒田 英邦 | 7回/7回 | 100% |
※当社は、2024年3月28日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行したため、指名委員会の出席状況は2024年3月28日以降の状況を記載しております。
ハ.監査委員会
監査委員会は、社外取締役3名を含む計4名で構成され、委員長は監査委員会の決議によって選定された常勤の非業務執行取締役が務めています。
監査委員会は、執行役及び取締役の職務の執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任、解任及び不再任に関する議案の内容の決定等を行います。また、監査の実効性を確保するため、監査委員会は、各事業及び機能責任者と定期的に意見交換を行うとともに、内部監査部門及び主要子会社の監査役と緊密に連携できる体制を整えています。
監査委員会での決議又は審議内容については、監査委員会に選定された監査委員が適宜・適切に取締役会に報告します。
当事業年度における活動状況は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況」に記載のとおりです。
ニ.報酬委員会
報酬委員会は、社外取締役3名で構成され、委員長は報酬委員会の決議によって選定された社外取締役が務めています。
報酬委員会は、取締役、執行役及び執行役員に関する報酬制度、当該制度に基づく個別の取締役、執行役及び執行役員の報酬等を審議・決議します。
報酬委員会での決議又は審議内容については、報酬委員会に選定された報酬委員が適宜・適切に取締役会に報告します。
当事業年度においては8回開催され、当事業年度の報酬委員会1回当たりの平均所要時間は毎回約1時間、出席率は次のとおりです。
| 地位 | 氏名 | 出席回数 | 出席率 |
| 社外取締役 委員長 | 大森 紳一郎 | 8回/8回 | 100% |
| 社外取締役 | 増山 美佳 | 8回/8回 | 100% |
| 社外取締役 | 杉江 陸 | 8回/8回 | 100% |
※当社は、2024年3月28日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行したため、報酬委員会の出席状況は2024年3月28日以降の状況を記載しております。
ホ.人事・報酬委員会
当社は、2024年3月28日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行いたしました。移行までの間、監査役会設置会社ではありますが、取締役会の諮問機関として、社外取締役又は外部有識者が過半数となる人事・報酬委員会を設置していました。
人事・報酬委員会では、取締役、監査役及び執行役員候補者の検討、取締役及び執行役員に関する報酬制度、当該制度に基づく個々の取締役及び執行役員の評価、報酬等の審議・検証を行い、取締役会へ答申、提言を行いました。
人事・報酬委員会は、原則として毎月1回開催しており、当事業年度においては3回開催され、当事業年度の人事・報酬委員会1回当たりの平均所要時間は毎回約1時間、出席率は次のとおりです。
| 地位 | 氏名 | 出席回数 | 出席率 |
| 社外監査役 委員長 | 橋本 副孝 | 3回/3回 | 100% |
| 社外取締役 | 上釜 健宏 | 3回/3回 | 100% |
| 社外取締役 | 増山 美佳 | 3回/3回 | 100% |
| 社外取締役 | 大森 紳一郎 | 3回/3回 | 100% |
| 取締役 | 黒田 英邦 | 3回/3回 | 100% |
④ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
イ.内部統制システムに関する基本的な考え方
当社では、事業や業務が不正なく、誤りなく、効率よく遂行されるように、内部統制システムを構築しています。運用状況については、その内容を取締役会において確認し、継続的な取り組みとして体制の整備及び運用を行っています。当社取締役会において決議した「内部統制システムに関する基本方針」は、次のとおりです。
a.当社の執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) 当社は、指名委員会等設置会社を選択し、監督機能と執行機能の分離を明確にする。取締役会は、監督機能の強化を実現しつつ、執行機能の迅速かつ果断な意思決定と積極的かつ健全なリスクテイクを支える体制を構築し、持続的な企業価値の向上を実現する責任を負う。
(ⅱ) 当社は、当社の取締役会の過半数を独立社外取締役により構成するものとする。また、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会を設置し、委員の過半数を社外取締役で構成するものとする。
b.当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 当社取締役会は、法令、定款及び取締役会規則で定められた取締役会における決議事項を決議し、コクヨグループ(当社及び子会社の総称をいう。以下同じ。)の業務の執行を監督する。
(ⅱ) 当社取締役会は、当社執行役及び執行役員の職務分掌及び相互の関係を適切に定める。
(ⅲ) 当社は、代表執行役社長及び代表執行役社長が指名する執行役及び執行役員で構成されるグループ本社役員会を設置する。グループ本社役員会は、社内規程に定めるコクヨグループの経営に関わる重要事項についての意思決定を行う。また、代表執行役社長は、社内規程の定めるところにより、各執行役及び執行役員又はその管下従業員に対し、業務執行の決定権限を再委任することができるものとする。
c.当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
各種会議の議事録その他の取締役及び執行役の職務執行及び意思決定に係る重要な情報は、社内規程に基づき、適切に保存し、管理する。当社の取締役は、これらの情報を閲覧できるものとする。
d.コクヨグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ) 当社は、適切なリスクとリターンのバランスの下、コクヨグループ全体のリスクを経営戦略と一体で統合的に管理し、ガバナンスや内部統制と一体的に整備及び運用することを図る。
(ⅱ) 当社は、グループ経営を取り巻く様々なリスクを把握、評価し、経営への影響を適切にコントロールするため、代表執行役社長の諮問機関として「リスク委員会」を設置し、グループ内で発生したリスク事象を一元管理する仕組みを構築するとともに、リスクマネジメントシステムを継続的に運用し、再発防止策の確認や重要なリスクへの対応計画のモニタリングを行う。また、代表執行役社長は、当社の取締役会に対し、当該リスクの管理状況を報告する。
(ⅲ) コクヨグループでは、重大リスク発生時における対応体制を整備し、重大リスクが顕在化する可能性がある事象が発生した場合には必要に応じて対策本部を設置し、対策を決定、実施する。
(ⅳ) 当社は、代表執行役社長の諮問機関として「投融資審議会」を設置し、コクヨグループ内における重要な資産の取得及び処分に関する十分な検討を行う。
(ⅴ) 当社は、「J-SOX委員会」を設置し、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告を適正に行うための体制の構築を行う。
e.子会社の取締役及びコクヨグループの使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) 当社は、コクヨグループが企業活動を行うにあたって、法令、定款及び社内規程を遵守し、社会倫理に従って行動する観点から、コクヨグループの役員及び使用人が守るべき「コクヨグループ行動基準」を定め、周知を図る。
(ⅱ) コクヨグループでは、その役員又は使用人が、法令違反や疑義のある行為を発見又は認識した際に通報、相談できる窓口として、「コクヨグループホットライン」を設置し、その運用状況について、当社の取締役会及び監査委員会に定期的に報告する。
(ⅲ) コクヨグループはコクヨグループの役員及び使用人に対して、コンプライアンスに関する啓発活動及び教育研修を定期的に実施する。
f.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ) コクヨグループは、職務遂行の適正性及び効率性を確保する観点から、各職位における決裁権限及び報告事項について社内規程を定める。
(ⅱ) 当社は、主要な子会社には、必要に応じて当社から取締役、監査役を派遣するとともに、その取締役会や経営会議等の重要会議に当社の代表執行役社長及びその他の執行役が参加することで業務執行を監督するほか、子会社の社内規程により、当社に対する、経営状況、財務状況その他の報告事項及び提出書類を定め、子会社の経営を管理する。
(ⅲ) 当社の内部監査部門は、コクヨグループを内部監査の対象とし、その結果を定期的に当社の取締役会及び監査委員会に報告する。
g.当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項、並びに当社の監査委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ) 監査委員会の下に監査委員会室を置き、監査委員会室は、監査委員会に関する事務を掌る。
(ⅱ) 監査委員会室長は、原則として執行役又は執行役員をもってこれに充てる。
(ⅲ) 監査委員会室長及び監査委員会室の所属従業員の人事(選任、異動、処分等)については監査委員会の事前同意を得るものとする。
(ⅳ) 監査委員会室長及び監査委員会室の所属従業員の考課・評価については、監査委員会が行う。
(ⅴ) 監査委員会室長は監査委員会の指揮に服し、監査委員会室の所属従業員は監査委員会及び監査委員会室長の指揮に服する。
(ⅵ) 監査室は、その内部監査の計画について監査委員会と随時協議するとともに、内部監査の内容及びその結果について監査委員会に対して必要な情報を共有する。
(ⅶ) 監査委員会は、当社又は子会社の業務又は財産の状況の調査をするに当たり、自ら又は監査委員会室長を通じて監査室に必要な指示を行うことができる。なお、監査委員会又は監査委員会室長が監査室長に対して指示した監査に関する事項が、代表執行役社長からの指示と相反する場合、監査委員会又は監査委員会室長の指示が優先する。
(ⅷ) 監査室長の人事(選任、異動、処分等)及び考課・評価については、監査委員会の事前同意を得るものとする。
h.コクヨグループの役員及び使用人が当社の監査委員会に報告をするための体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(ⅰ) コクヨグループの役員及び使用人は、法令若しくは定款に違反する重大な事実、又は会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見し、又は報告を受けた場合には、当該事実に関する事項を当社の監査委員会に対して速やかに報告する。
(ⅱ) また、それ以外の事項についても監査委員会又は監査室から要請があれば、速やかに報告する体制を整備する。
(ⅲ) 当社は、コンプライアンス違反に該当する案件のうち当社執行役又は執行役員に係るものについての監査委員会への連絡窓口を設置する。
(ⅳ) 監査委員会は、前項の連絡につき、自ら又は執行部の関連部門に委託して必要な調査を行う。ただし、連絡の内容が不明確、連絡の内容が事実であってもコンプライアンス違反を構成しない等調査を行わない正当な事由がある場合はこの限りでない。
(ⅴ) 当社は、報告者に対し、当該報告をしたことを理由とした不利益な取扱いを禁止するとともに、それが遵守されるよう周知徹底を行う。
i.当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(ⅰ) 当社の監査委員がその職務の執行(監査委員会の職務の執行に関するものに限る。)について、会社法第404条第4項に基づき費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当社は当該費用又は債務を速やかに処理する。
(ⅱ) 監査委員会又は監査委員会が選定する委員は、その職務(監査委員会の職務の執行に関するものに限る。)の執行に当たり必要に応じて、取締役会の事前の承認を得ることなく、当社の費用において外部の専門家等を起用することができる。
j.その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 常勤監査委員は、コクヨグループの業務執行に関する重要な会議へ出席できる。また、当社の監査委員は、当社の代表執行役社長その他の執行役及び執行役員との定期的な意見交換を行う。
(ⅱ) 当社の監査委員会は、コクヨグループの業務執行に関する重要な決裁書類等について、適宜その内容を閲覧できるものとする。
(ⅲ) 当社の監査委員会が、コクヨグループの会計監査人及び内部監査部門と緊密に連係し、定期的な会合により意見及び情報の交換等を行うことによって、実効性のある監査が行われることを確保する。
(ⅳ) 当社の監査委員会は、「グループ監査役連絡会」を定期的に開催し、子会社の監査役との意見及び情報の交換や意思疎通を図る。
(v) 監査委員会に常勤監査委員を置くとともに、監査室の監査計画と調整の上、活動計画を作成する。
ロ.内部統制システムの運用状況
当社は、業務の適正を確保するための体制については、上記基本方針に記載の項目を踏まえ、諮問機関等を整備し、取締役会において、運用状況の内容を確認しております。当事業年度を含む多年度にわたる継続的な取
組みとして、次のとおり業務の適正を確保するための体制の整備及び運用を行っております。
a.コンプライアンスに対する取組みの状況
当社は、コクヨグループ全体の企業活動の基準を明確化した「コクヨグループ行動基準」を定め、当社を始めとするコクヨグループが法令を遵守すること及び高い倫理観を持った誠実な行動を行うことを明確に宣言しています。国内外のコクヨグループの会社においてコクヨグループ行動基準の教育を行っており、その一環として各国語版の「行動基準カード」を作成及び配布することで当該行動基準の内容の周知徹底を行っています。また、当社の執行役、執行役員に対する教育を毎年実施しています。
当社は、コクヨグループ全体の内部通報制度として、「コクヨグループホットライン」を設置し、国内においては内部通報の受付窓口を専門の第三者に委託して運営するとともに、お取引先様からの通報も受け付けており、海外からの通報に関しては当社内に設置している受付窓口において通報を受け付けています。当事業年度はコクヨグループホットラインにおいて国内外から25件(他に受付窓口に対して当社への報告不要と申告されたもの等6件)の通報を受理し、適宜対応しています。
b.リスクマネジメントに対する取組みの状況
当社は、当事業年度は「リスク委員会」を4回開催し、コクヨグループ全体のリスクの発生状況及びその対応状況のモニタリングを行うとともに、経営として注視すべきリスクの網羅的把握に努めました。また、コクヨグループにおけるリスク情報をコクヨグループ内で遅滞なく共有するため、リスクが顕在化する可能性が疑われる事象(以下「インシデント」といいます。)については、あらかじめ定めるレベル区分に応じて関係者に対して報告を行う仕組みを整備し、運用しています。当該報告は迅速を第一義とするものとし、事実関係が十分に確認できない場合であっても速やかに報告するものとしています。一定の重要性があるインシデントやリスクについては、適宜監査委員又は取締役に共有されています。
c.業務の適正性を確保する取組みの状況
当社の取締役会は、取締役の過半数が独立社外取締役により構成されており、経営の基本方針及び重要な業務執行事項の決定を行うとともに、取締役、執行役及び執行役員の職務執行の監督を行っています。当事業年度は取締役会を14回開催し、コクヨグループ全体に係る重要な事項についての審議・決議を行うとともに、業務執行に係る報告を受けました。また、第4次中期経営計画の策定に向け、取締役、執行役及び執行役員を中心とする執行メンバーが一堂に会する「集中検討会」を2回開催し、成長のための適切なリスクテイクに向けた、資本コストや事業ポートフォリオについての議論を行いました。これらの議論を踏まえて、第4次中期経営計画を決議しました。当社は、「グループ本社役員会規則」に基づいて設置されたグループ本社役員会又は「責任・権限規程」に基づいて執行役から決定権限の再委任を受けた執行役員等が必要な業務執行に係る意思決定を行うことで、意思決定の迅速化と業務の効率化を図っています。また、同「責任・権限規程」において各職位の従業員の決裁権限及び報告事項を定めることで、適切な統制がなされる体制を確保しています。取締役会議事録及び稟議書類は、当社の文書取扱規程に従って取締役会事務局において保存されるとともに、取締役が必要に応じて閲覧できる体制を整備しています。
重要な投融資案件(重要な資産の取得及び処分等)については、取締役会における意思決定を行う前に「投融資審議会」において十分な検討を行うこととしており、当事業年度は24回開催され、主に国内事業の生産・物流能力増強のための設備投資及び海外事業の拡大に向けた事業買収等についての議論がなされました。
d.監査委員会及び監査委員の監査の実効性を確保する取組みの状況
常勤の監査委員を置き、社内の重要な会議への出席を通じた情報の収集把握、他の監査委員との適時の情報共有を行っています。
監査委員会は、会計監査人及び監査室の監査計画について、事前報告を受け、必要に応じて見直しを行うほか、定期的に意見交換を行うなど、密接に連携をしています。
監査委員会室を設置し、2024年12月末日時点で3名(専任1名)を配置し、必要な会社情報へのアクセス権を持つとともに、監査委員の指示監督のもと、監査の対象となる事項の調査、報告を行うとともに、監査委員会による実査を補佐しています。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。
⑥ 補償契約の内容の概要
当社は、各取締役との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しております。当該補償契約の概要は、同条同項第1号の費用及び第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。なお、当該補償契約では、1事象当たりの補償上限額を定めることなど、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び一部の子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員及び一定の条件を満たす会社従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。被保険者がその職務の執行につき行った行為に起因して保険期間中に被保険者に対して株主代表訴訟、会社訴訟及び第三者訴訟等が提起され損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金及び訴訟費用等(ただし、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く)について、当該保険契約によって補填することとしています。また、当該保険契約の保険料の全額を当社が負担しているため、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
なお、当該保険契約の締結によって職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪行為、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因した被保険者に対する損害賠償請求に基づく損害賠償金及び訴訟費用等は、補填の対象外としています。
⑧ 当社の定款規定について
| 項目 | 内容 | 理由 |
| 取締役の定数 | 取締役は12名以内とする。 | 取締役会において、十分な議論、検討と迅速な意思決定が行えるようにするため。 |
| 取締役の選任の 決議要件 | 取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 累積投票によらないものとする。 | 取締役選任についての定足数を明確にするため。 |
| 株主総会の 特別決議要件 | 会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。 | 株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため。 |
| 剰余金の配当等 | 会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。 | 機動的な資本政策及び配当政策を図るため。 |
⑨ 会社の支配に関する基本方針の内容の概要
イ. 基本方針の内容
a.当社グループは創業以来、事務用紙製品分野からオフィスファニチャー分野へと事業領域を拡大し、国内最大級の総合オフィスサプライヤーへと成長してまいりました。
現在では、ステーショナリー及びオフィスファニチャー製品の開発・製造・販売、オフィス・官公庁・学校・病院等の空間構築設計・施工・コンサルティング、オフィス用品の通信販売、個人向け家具・インテリア・雑貨の販売等、商品だけでなくサービスも含めた総合提案力によって、お客様の課題解決を一手に担うことのできる企業グループへと進化を遂げております。
これまで当社グループの持続的な成長を支え、推進してきたものは、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等のステークホルダーとの間に築かれた良好な信頼関係であります。今後も当社グループが培ってきたこうした有形無形の財産を企業価値の源泉として守っていくことが大変重要な課題であると認識しております。
b.当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の企業理念、企業価値を生み出す源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等を十分理解、活用し、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を長期的に確保・向上させる者が望ましいと考えております。
c.当社は、経営支配権の異動を通じた企業活動及び経済の活性化の意義を一概に否定するものではありませんが、株式の大規模な買付行為及びその提案の中には、当社に回復し難い損害をもたらすおそれのあるものも含まれます。このような行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切な存在であると考えます。
ロ. 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、2024年11月27日に、2025年12月期を初年度とする3ヵ年の第4次中期経営計画「Unite for Growth 2027」を発表しました。内容につきましては、第2 事業の状況「1経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
ハ. 基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
a.当社は、当社グループの企業価値向上や株主共同の利益の確保・向上に取り組むとともに、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対し、株主の皆様が当該行為の是非を適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための情報と時間の確保に努めるほか、金融商品取引法、会社法及びその他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
b.前記ロ及びハの取組みについての取締役会の判断及びその判断に係る理由
前記ロの取組みにつきましては、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主の皆様の共同の利益の実現を直接の目的とするものでありますので、前記イの基本方針の実現に沿うものと考えております。
また、前記ハの取組みにつきましては、当社株式に対する大規模買付行為が行われる際に、当該行為の是非について株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保し、大規模買付行為を行う者と協議を行うなど、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主の皆様の共同の利益を実現するものでありますので、前記イの基本方針の実現に沿うものと考えております。
従いまして、これらの取組みは当社株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
