有価証券報告書-第64期(2023/01/01-2023/12/31)
(4) 【役員の報酬等】
1.役員の個人別の報酬等の決定に関する方針の決定方法
当社の役員の個人別の報酬等の決定に関する方針は、決定プロセスの透明性及び客観性確保を目的に、代表取締役1名及び非業務執行取締役1名、独立社外取締役2名で構成し、独立社外取締役が半数を占め、また独立社外取締役が委員長を務める報酬委員会で審議した結果を、取締役会に諮って決定しております。
[基本方針]
[役員報酬基本ポリシー]
[役員報酬水準の考え方]
2.役員の個人別の報酬等の決定に関する方針の内容の概要
当社の取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針の内容の概要は以下のとおりであります。
①役員の報酬制度の概要
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬は、基本報酬(金銭)と業績連動報酬で構成され、業績連動報酬は、短期的なインセンティブである金銭報酬と中長期的なインセンティブである譲渡制限付株式報酬で構成されております。また、基本報酬は職責の大きさに応じた役職ごとに決定しております。
なお、業務執行から独立した立場である独立社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、客観的な立場に基づく当社経営に対する監督及び助言の役割を考慮し、固定報酬のみとしております。
また、2015年3月27日開催の第55回定時株主総会にて、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額(総額)を年額1,000百万円以内(当該定めに係る員数は8名)、監査等委員である取締役の報酬等の額(総額)を年額100百万円以内(当該定めに係る員数は3名)とする旨、2020年3月25日開催の第60回定時株主総会にて、譲渡制限付株式報酬枠を年額250百万円以内(当該定めに係る員数は3名)とする(ただし1,000百万円の内枠とする。)旨の承認を受けております。
[役員報酬の構成]
[役員報酬の評価指標・考え方及び当事業年度の目標・実績]
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の業績連動報酬(金銭)及び譲渡制限付株式報酬を決定する際の業績結果の評価指標(ESG評価を含む4項目8テーマ)及び当事業年度の目標・実績は以下のとおりであります。
なお、職責の大きさに応じた役職ごとに評価ウェイトを設定しております。例えば、代表取締役は全社業績を50%、全社重点戦略を50%に、また、ライン部門の役付執行役員は全社業績及び担当部門業績を各30%、全社重点戦略及び担当部門重点戦略を各20%としております。
また、2020年度より新たに指標に加えましたESG評価は、FTSE Blossom Japan Indexの採用、ESGスコアの改善など可能な限り定量的に評価できるよう努めております。これにより2022年度には、FTSE4Good Index Seriesに4年連続で選定、環境省ESGファイナンスアワードジャパンで環境サステナブル企業部門 銅賞受賞、日経スマートワーク経営調査で最上級の星4つ獲得、日経SDGs経営調査で星4つ獲得、ブルームバーグ男女平等指数に3年連続で選定など企業価値向上に繋げることができました。さらに、2023年は中長期のESG目標である「Kyo-sei Life Vision 2030」を強力に推進、加えてDXの取り組みも推進することで、GPIF採用ESG指数における5指数の構成銘柄に選定、「DX銘柄2023」において「DX注目企業2023」に選定、Institutional Investor「2023 Japan Executive Team Rankings」で6部門すべて1位を獲得、2年連続で「All-Star」に選定される等、「事業そのものがESG」の浸透加速により、更なる企業価値向上に努めてまいりました。
[各評価指標の考え方]
1.当社の取り組みを業績面で評価する指標
2.役員それぞれの取り組みを業績面で評価する指標
3.当社の優先戦略に対する取り組みを評価する指標(定性評価を含む。)
4.役員それぞれの優先戦略に対する取り組みを評価する指標(定性評価を含む。)
[譲渡制限付株式割当契約の内容]
「譲渡制限付株式報酬」は、対象取締役及び執行役員が当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受ける制度です。対象取締役及び執行役員と当社の間では、譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
②取締役の個人別の報酬額の決定方法
取締役の個人別の報酬額については、取締役個々の貢献実績に基づいた正しい評価とすることを目的に、各指標に基づいた評価結果を報酬委員会に報告し審議した上で、取締役会の決議により一任された代表取締役(高原 豪久)が決定しております。
③固定報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬の割合及び額の決定に関する方針
固定報酬、業績連動報酬、株式報酬の算定方法及び割合、それぞれの報酬を与える時期、決定の委任者と内容については、2021年2月22日開催の報酬委員会にて、取締役会で決定すべきこととして整理した上で、その内容について同日開催の取締役会で決議しております。
3.当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
4.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記には、2023年3月24日開催の第63回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名及び社外取締役1名にかかる報酬等の額が含まれております。
2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の総額には、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名及び退任した取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名に付与した譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額171百万円が含まれております。
3.当社の役員報酬は、会社法施行に伴い2007年6月26日開催の第47回定時株主総会にて、役員退職慰労金を廃止し役員賞与を報酬へ組み込むことの決議を得ており、年間報酬総額のみであります。
5.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
(注)当社の役員報酬は、会社法施行に伴い2007年6月26日開催の第47回定時株主総会にて、役員退職慰労金を廃止し役員賞与を報酬へ組み込むことの決議を得ており、年間報酬総額のみであります。
1.役員の個人別の報酬等の決定に関する方針の決定方法
当社の役員の個人別の報酬等の決定に関する方針は、決定プロセスの透明性及び客観性確保を目的に、代表取締役1名及び非業務執行取締役1名、独立社外取締役2名で構成し、独立社外取締役が半数を占め、また独立社外取締役が委員長を務める報酬委員会で審議した結果を、取締役会に諮って決定しております。
[基本方針]
| 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬等及びその方針はその役割と責務にふさわしい水準となるよう、業績及び企業価値の向上に対する動機付けや、優秀な人材の確保等を総合的に判断して決定しております。 攻めの経営を促し、経営戦略の完遂、経営計画の達成に向けた役員報酬に関する基本的な考え方は以下記載のとおりであります。 |
[役員報酬基本ポリシー]
| ① | 持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること |
| ② | 経営計画の完遂、会社業績の達成を動機付ける業績連動性の高い報酬制度であること |
| ③ | 経営を担う「人材」に対してアトラクション&リテンションできる報酬水準であること |
| ④ | 報酬の決定プロセスは透明性・客観性の高いものであること |
[役員報酬水準の考え方]
| ① | 外部環境や市場環境の変化に対して迅速な対応を行うため国内外の同業・同規模他業種の企 業の役員報酬水準をベンチマークし、当社の財務状況を踏まえて設定 |
| ② | 金銭報酬の目標値を上位25%、中長期目線の株式報酬を合算した目標値を上位10%に設定 |
2.役員の個人別の報酬等の決定に関する方針の内容の概要
当社の取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針の内容の概要は以下のとおりであります。
①役員の報酬制度の概要
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬は、基本報酬(金銭)と業績連動報酬で構成され、業績連動報酬は、短期的なインセンティブである金銭報酬と中長期的なインセンティブである譲渡制限付株式報酬で構成されております。また、基本報酬は職責の大きさに応じた役職ごとに決定しております。
なお、業務執行から独立した立場である独立社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、客観的な立場に基づく当社経営に対する監督及び助言の役割を考慮し、固定報酬のみとしております。
また、2015年3月27日開催の第55回定時株主総会にて、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額(総額)を年額1,000百万円以内(当該定めに係る員数は8名)、監査等委員である取締役の報酬等の額(総額)を年額100百万円以内(当該定めに係る員数は3名)とする旨、2020年3月25日開催の第60回定時株主総会にて、譲渡制限付株式報酬枠を年額250百万円以内(当該定めに係る員数は3名)とする(ただし1,000百万円の内枠とする。)旨の承認を受けております。
[役員報酬の構成]
| ・基本報酬(金銭) | :市場競争力の確保を目的とし、職責の大きさに応じた役職ごとのベンチマークによって決定し、月額固定報酬として支給します。 |
| ・業績連動報酬(金銭) | :短期的な(1年間)インセンティブとして、その期間の業績結果に応じて、基本報酬の金額の0%～200%(10段階)の範囲で決定し、評価年度(1月～12月)の実績に応じて翌年4月～翌々年3月の期間に月払で支給します。 |
| ・譲渡制限付株式報酬 | :中長期的な企業価値向上を図るインセンティブとして、評価年度(1～12月)の業績結果に応じて、翌年4月に基本報酬の金額の33%～100%に相当する譲渡制限付株式を割り当てます。譲渡制限期間は3年間となります。 |
[役員報酬の評価指標・考え方及び当事業年度の目標・実績]
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の業績連動報酬(金銭)及び譲渡制限付株式報酬を決定する際の業績結果の評価指標(ESG評価を含む4項目8テーマ)及び当事業年度の目標・実績は以下のとおりであります。
なお、職責の大きさに応じた役職ごとに評価ウェイトを設定しております。例えば、代表取締役は全社業績を50%、全社重点戦略を50%に、また、ライン部門の役付執行役員は全社業績及び担当部門業績を各30%、全社重点戦略及び担当部門重点戦略を各20%としております。
また、2020年度より新たに指標に加えましたESG評価は、FTSE Blossom Japan Indexの採用、ESGスコアの改善など可能な限り定量的に評価できるよう努めております。これにより2022年度には、FTSE4Good Index Seriesに4年連続で選定、環境省ESGファイナンスアワードジャパンで環境サステナブル企業部門 銅賞受賞、日経スマートワーク経営調査で最上級の星4つ獲得、日経SDGs経営調査で星4つ獲得、ブルームバーグ男女平等指数に3年連続で選定など企業価値向上に繋げることができました。さらに、2023年は中長期のESG目標である「Kyo-sei Life Vision 2030」を強力に推進、加えてDXの取り組みも推進することで、GPIF採用ESG指数における5指数の構成銘柄に選定、「DX銘柄2023」において「DX注目企業2023」に選定、Institutional Investor「2023 Japan Executive Team Rankings」で6部門すべて1位を獲得、2年連続で「All-Star」に選定される等、「事業そのものがESG」の浸透加速により、更なる企業価値向上に努めてまいりました。
| No. | 評価指標 | Accountability | 評価ウェイト | 目標 | 実績 | 評価 |
| 1 | 全社業績 (経営計画) | 1-1 全社売上高 | 20～50% | 963,500百万円(昨比107.3%) | 941,790百万円 (昨比104.9%) | 97.7% |
| 1-2 全社コア営業利益 | 141,000百万円(昨比117.9%) | 127,974百万円 (昨比107.0%) | 90.8% | |||
| 1-3 親会社の所有者に帰属する当期利益 | 80,900百万円(昨比119.7%) | 86,053百万円 (昨比127.3%) | 106.4% | |||
| 2 | 担当部門業績 | 2-1 担当部門売上高 | 0～40% | (部門毎) | (部門毎) | - |
| 2-2 担当部門利益 | (部門毎) | (部門毎) | - | |||
| 3 | 全社重点戦略 | 3-1 役員自身で実行する優先戦略 | 20～50% | (役員毎) | (役員毎) | - |
| 3-2 ESG評価(専門機関の評価等) | (役員毎) | (役員毎) | - | |||
| 4 | 担当部門重点戦略 | 4 担当部門の最優先戦略 | 0～40% | (部門毎) | (部門毎) | - |
[各評価指標の考え方]
1.当社の取り組みを業績面で評価する指標
2.役員それぞれの取り組みを業績面で評価する指標
3.当社の優先戦略に対する取り組みを評価する指標(定性評価を含む。)
4.役員それぞれの優先戦略に対する取り組みを評価する指標(定性評価を含む。)
[譲渡制限付株式割当契約の内容]
「譲渡制限付株式報酬」は、対象取締役及び執行役員が当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受ける制度です。対象取締役及び執行役員と当社の間では、譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
| 1 | 譲渡制限期間 | 対象取締役及び執行役員は、割当てを受けた日から3年間(以下「譲渡制限期間」という。)、割当てを受けた当社の株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。 |
| 2 | 退任時の取扱い | 対象取締役及び執行役員が譲渡制限期間を満了する前に当社の取締役及び執行役員その他当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。 |
| 3 | 譲渡制限の解除 | 当社は、対象取締役及び執行役員が譲渡制限期間中継続して当社の取締役及び執行役員その他当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役及び執行役員が、上記2に定める任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役及び執行役員その他当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整する。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。 |
| 4 | クローバック条項 | 対象取締役及び執行役員は、重大な不正会計や巨額損失が発生した場合等には、その責任に応じ、累積した本割当株式の全部又は一部を無償返還する。 |
| 5 | その他の事項 | 譲渡制限付株式割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。 |
②取締役の個人別の報酬額の決定方法
取締役の個人別の報酬額については、取締役個々の貢献実績に基づいた正しい評価とすることを目的に、各指標に基づいた評価結果を報酬委員会に報告し審議した上で、取締役会の決議により一任された代表取締役(高原 豪久)が決定しております。
③固定報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬の割合及び額の決定に関する方針
固定報酬、業績連動報酬、株式報酬の算定方法及び割合、それぞれの報酬を与える時期、決定の委任者と内容については、2021年2月22日開催の報酬委員会にて、取締役会で決定すべきこととして整理した上で、その内容について同日開催の取締役会で決議しております。
3.当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
4.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役 員 区 分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数(名) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 譲渡制限付 株式報酬 | |||||
| 取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 562 | 196 | 196 | 171 | 4 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 8 | 8 | - | - | 1 |
| 社外取締役 | 21 | 21 | - | - | 3 |
(注)1.上記には、2023年3月24日開催の第63回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名及び社外取締役1名にかかる報酬等の額が含まれております。
2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の総額には、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名及び退任した取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名に付与した譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額171百万円が含まれております。
3.当社の役員報酬は、会社法施行に伴い2007年6月26日開催の第47回定時株主総会にて、役員退職慰労金を廃止し役員賞与を報酬へ組み込むことの決議を得ており、年間報酬総額のみであります。
5.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 連結報酬等の総額 (百万円) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | ||||
| 譲渡制限付 株式報酬 | ||||||
| 高原 豪久 | 代表取締役 社長執行役員 | 提出会社 | 150 | 120 | 130 | 400 |
(注)当社の役員報酬は、会社法施行に伴い2007年6月26日開催の第47回定時株主総会にて、役員退職慰労金を廃止し役員賞与を報酬へ組み込むことの決議を得ており、年間報酬総額のみであります。