四半期報告書-第72期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は2021年11月30日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、国際チャート株式会社(以下「国際チャート」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で本株式交換に関する株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また国際チャートにおいては、2022年1月28日開催の国際チャート臨時株主総会において本株主交換契約の承認を受けており、2022年3月1日を本株式交換の効力発生日として行う予定です。
(1) 本株式交換の概要
① 株式交換完全子会社の名称及び事業内容
株式交換完全子会社の名称 国際チャート株式会社
事業の内容 ラベル紙、計測用記録紙、記録計用各種消耗品及び部品、温湿度記録計、屋外検針用記録紙等の開発、製造、販売
② 本株式交換の目的
・生産体制の効率化
・既存領域の強化
・新製品の開発
・人的資源の活用
・意思決定の迅速化及び上場維持コストの削減
③ 株式の種類及び交換比率並びに交付株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	国際チャート (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.62
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式 1,810,362株(予定)

(注1)株式の割当比率
国際チャート株式1株に対して、当社普通株式(以下「当社株式」といいます)0.62株を割当交付いたします。ただし、当社が保有する国際チャート株式(2021年11月30日現在3,080,000株)については、本株式交換による株式の割当は行いません。
(注2)本株式交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、当社が国際チャートの発行済株式の全部(ただし、当社が保有する国際チャート株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)の国際チャートの株主(ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、当社を除きます。)に対して、その保有する国際チャート株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を割当交付いたします。
なお、国際チャートは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本臨時株主総会において本株式交換契約が承認され、本株式交換契約が解除されておらず、かつ、本株式交換契約の効力を失わせる事由が生じていないことを条件として、国際チャートが基準時の直前の時点において保有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって国際チャートが取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付する当社株式の総数については、国際チャートによる自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
また、本株式交換に際して交付する当社株式は、全て当社が保有する自己株式を充当する予定であり、当社が新たに株式を発行することは予定しておりません。
④ 本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
当社及び国際チャートは、上記③「株式の種類及び交換比率並びに交付株式数」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は、ファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社りそな銀行を、第三者算定機関として株式会社ベルダコンサルティングを、国際チャートは株式会社AGSコンサルティングをファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選定いたしました。
また、当社は弁護士法人淀屋橋・山上合同を、国際チャートは永沢総合法律事務所を、両社から独立したそれぞれのリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。
当社及び国際チャートは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向及び将来の見通し、並びに株価動向等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、当社及び国際チャートは、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であるとの判断に至ったため、2021年11月30日に開催された両社の取締役会において、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定し、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
(2) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業合計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理を行う予定であります。