有価証券報告書-第18期(2024/04/01-2025/03/31)
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
1.2025年6月24日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性9名 女性2名 (役員のうち女性の比率18.2%)
(注)1 磯貝明、石川雄三、宮下律江、長坂隆、檜垣直人、大和加代子の各氏は、社外取締役であります。
2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年6月26日の定時株主総会の時から2025年3月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。
3 監査等委員である取締役の任期は、2023年6月28日の定時株主総会の時から2025年3月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。
4 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
(注)1 姫野博昭氏は、補欠の社外取締役であります。
2 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。
(ご参考)
当社は、事業を取り巻く経営環境の変化に適切かつ迅速に対応し、機動的かつスピーディーな業務執行を行うため、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離するとともに業務執行責任を明確にするため執行役員制度を導入しております。なお、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりであります。
2.2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」、「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。
男性8名 女性2名 (役員のうち女性の比率20.0%)
(注)1 石川雄三、宮下律江、長坂隆、檜垣直人、大和加代子の各氏は、社外取締役であります。
2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2025年6月26日の定時株主総会の時から2026年3月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。
3 監査等委員である取締役の任期は、2025年6月26日の定時株主総会の時から2027年3月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。
4 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
(注)1 姫野博昭氏は、補欠の社外取締役であります。
2 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。
(ご参考)
当社は、事業を取り巻く経営環境の変化に適切かつ迅速に対応し、機動的かつスピーディーな業務執行を行うため、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離するとともに業務執行責任を明確にするため執行役員制度を導入しております。なお、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
イ.員数、当社との人的・資本的関係または取引その他の利害関係及び選任状況に関する当社の考え方
提出日現在、当社は社外取締役6名(うち3名は監査等委員)を選任しております。
当社社外取締役である磯貝明氏は、大学でセルロースや紙に関連した研究開発に長きに渡って携わり、近年ではセルロースナノファイバー(CNF)の製法を確立し、その功績が世界中から注目され多くの権威ある賞を受賞しております。その蓄積された豊富な知識と経験から、当社の研究開発への助言と研究者の育成への貢献は勿論、取締役会においても自身の知見や経験に基づいた発言を期待しております。同氏は過去に会社経営に関与した経験はありませんが、社外取締役として客観的な立場からの助言や指摘をする能力は十分備えていると判断し、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、東京大学特別教授を兼任しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
当社社外取締役である石川雄三氏は、KDDI㈱およびJCOM㈱の代表取締役を歴任するなど、企業経営全般に関して非常に豊富な経験、幅広い知見、見識を有しており、当社グループ経営における重要事項の決定や業務執行の監督はもとより、企業価値向上に繋がる多くの助言・提言を行っており、今後も適宜適切な提言が期待できるものと判断しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、㈱エムティーアイの社外取締役を兼任しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
当社社外取締役である宮下律江氏は、㈱JALインフォテックの元執行役員で、数多くの大型ITプロジェクトを成功裏に収めるなどIT分野において幅広い経験と知見を有しております。また、現在は独立され、IT分野以外にも女性活躍推進、人材育成支援など幅広く活躍されていることから、当社のIT化・DX推進や人的資本経営への助言も含め、企業価値向上に向け客観的な立場から監督いただけるものと期待しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、㈱エターナリアの代表取締役、日東富士製粉㈱の社外取締役及び㈱遠藤照明の社外取締役(2025年6月25日退任予定)を兼任しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
当社社外取締役である長坂隆氏は、公認会計士として、会計監査および内部統制等における高度な知見と見識、経験を有しており、過去に直接会社経営に関与した経験はありませんが、社外役員としての経験を有しております。当社においては非常勤取締役で監査等委員会の委員長を務め、経営監視やガバナンス向上の促進を図るため積極的な提言を行っております。また、取締役会諮問機関である指名・報酬委員会の委員長として、客観的で透明性ある取締役候補者の選任、役員報酬制度の構築に寄与しております。今後も適宜適切な提言が期待できるものと判断しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、長坂隆公認会計士事務所代表、イオンフィナンシャルサービス㈱の社外取締役及びパーク24㈱の社外取締役(監査等委員)を兼任しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役(監査等委員)として選任しております。
当社社外取締役である檜垣直人氏は、弁護士として高度な知識や見識、豊富な経験を有しており、過去に上場会社の経営に関与された経験はありませんが、取締役の善管注意義務に対する監督や当社のコンプライアンスおよびコーポレートガバナンス、リスク管理について適切な助言をしており、今後も監督機能の強化に十分な貢献ができるものと判断しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、檜垣総合法律事務所代表及び日本リーテック㈱の社外取締役を兼任しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役(監査等委員)として選任しております。
当社社外取締役である大和加代子氏は、弁護士として法務に関する豊富な経験と幅広い知識、見識を有しております。また、コンプライアンス委員会の委員長を務め、当社グループの内部通報制度運営にも助言や提言を行っております。同氏は、過去に直接会社経営に関与した経験はありませんが、取締役会の監査・監督の強化、コンプライアンスの強化充実に、専門的な見地から提言や助言が期待できるものと判断しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、大和・松本法律事務所代表を兼任しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役(監査等委員)として選任しております。
なお、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」、「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、社外取締役である磯貝明氏が退任し、社外取締役は5名(うち3名は監査等委員)となります。
ロ.当社の企業統治において果たす機能及び役割について
当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役を選任しております。社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。社外取締役(監査等委員)は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しております。
ハ.選任における当社の独立性に関する基準または方針の内容
当社の社外役員に関する独立性判断基準は、以下の基準に該当しないものといたします。
1.現在または過去10年間において、当社及び当社子会社(以下、当社グループ)の業務執行者であったもの
2.当社の大株主である企業等(子会社は重要であるものに限る)に所属するものまたは業務執行者であるもの
3.当社グループの主要取引先とする企業等に所属するものまたはその業務執行者であるもの
4.当社グループを主要取引先とする企業等に所属するものまたはその業務執行者であるもの
5.当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士であるもの
6.当社グループから多額の寄付を受けているものまたは団体に所属する業務執行者であるもの
7.当社グループの業務執行者の配偶者または2親等以内の親族であるもの
8.前各項にかかわらず、当社と利益相反関係が生じる事由が生じるもの
(注)1.業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員及び部長格以上その他これらに準じる者をいう。
2.大株主とは、当社の総議決権数の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者または団体をいう。
3.主要取引先とは、双方グループいずれかにおいて、過去3年間に連結売上高の2%以上の支払いが発生したものをいう。
4.多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が過去3年間の平均で1,000万円以上、団体の場合は連結売上高の2%を超えることをいう。
5.多額の寄付とは、過去3年間の平均で年間1,000万円を超える寄付をいう。
③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役(監査等委員)は会計監査人、その他の社外取締役(監査等委員)及び内部統制・監査室との間で意見交換を行う等、相互に連携を図って監査を実施するなど内部統制の推進に寄与しております。さらに、社外取締役は、取締役会等においても適宜報告及び意見交換をしております。
① 役員一覧
1.2025年6月24日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性9名 女性2名 (役員のうち女性の比率18.2%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役社長 社長執行役員 成長施策推進センター長 | 松田 裕司 | 1962年6月10日生 |
| (注) 2 | 5,446 | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役副社長 副社長執行役員 コーポレートセンター長 | 渡邊 克宏 | 1960年10月6日生 |
| (注) 2 | 1,100 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 常務執行役員 基盤事業推進センター長 兼生活商品事業本部長 | 佐野 倫明 | 1966年1月31日生 |
| (注) 2 | 600 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 上席執行役員 特殊素材事業本部長 | 大沼 裕之 | 1965年2月23日生 |
| (注) 2 | 1,073 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 上席執行役員 環境関連事業本部長 | 福井 里司 | 1964年12月20日生 |
| (注) 2 | 1,319 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 磯貝 明 | 1954年10月19日生 |
| (注) 2 | 300 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 石川 雄三 | 1956年10月19日生 |
| (注) 2 | 1,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 宮下 律江 | 1962年5月3日生 |
| (注) 2 | 100 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 (監査等委員) | 長坂 隆 | 1957年1月13日生 |
| (注) 3 | 500 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 (監査等委員) | 檜垣 直人 | 1968年12月11日生 |
| (注) 3 | 100 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||
| 取締役 (監査等委員) | 大和 加代子 | 1976年1月9日生 |
| (注) 3 | 100 | ||||||||||||||||||
| 計 | 11,638 | ||||||||||||||||||||||
(注)1 磯貝明、石川雄三、宮下律江、長坂隆、檜垣直人、大和加代子の各氏は、社外取締役であります。
2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年6月26日の定時株主総会の時から2025年3月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。
3 監査等委員である取締役の任期は、2023年6月28日の定時株主総会の時から2025年3月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。
4 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | ||||||
| 姫野 博昭 | 1964年8月4日生 |
| (注) 2 | - |
(注)1 姫野博昭氏は、補欠の社外取締役であります。
2 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。
(ご参考)
当社は、事業を取り巻く経営環境の変化に適切かつ迅速に対応し、機動的かつスピーディーな業務執行を行うため、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離するとともに業務執行責任を明確にするため執行役員制度を導入しております。なお、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりであります。
| 常務執行役員 上席執行役員 執行役員 執行役員 | 木村 隆志 大竹 一広 尾崎 光明 田中 浩之 | 社長付 産業素材事業本部長、新東海製紙㈱社長 環境関連事業本部副事業本部長、㈱駿河サービス工業社長 総務人事本部長 |
| 執行役員 | 田中 秀紀 | 自然環境活用本部長 |
| 執行役員 | 秋山 宏介 | パッケージ事業部長、㈱モルディア社長 |
| 執行役員 | 寳子山 典孝 | 特殊素材事業本部営業本部長 |
| 執行役員 執行役員 | 中嶌 清 望月 浩生 | 内部統制・監査室長 経営管理本部長 |
2.2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」、「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。
男性8名 女性2名 (役員のうち女性の比率20.0%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | ||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役会長 | 松田 裕司 | 1962年6月10日生 |
| (注)2 | 5,446 | ||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役社長 社長執行役員 | 木村 隆志 | 1972年6月27日生 |
| (注)2 | 1,700 | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役副社長 副社長執行役員 コーポレートセンター長 | 渡邊 克宏 | 1960年10月6日生 |
| (注)2 | 1,100 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 常務執行役員 基盤事業推進センター長 兼生活商品事業本部長 | 佐野 倫明 | 1966年1月31日生 |
| (注)2 | 600 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 上席執行役員 環境関連事業本部長 | 福井 里司 | 1964年12月20日生 |
| (注)2 | 1,319 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 石川 雄三 | 1956年10月19日生 |
| (注)2 | 1,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 宮下 律江 | 1962年5月3日生 |
| (注)2 | 100 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 (監査等委員) | 長坂 隆 | 1957年1月13日生 |
| (注)3 | 500 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 (監査等委員) | 檜垣 直人 | 1968年12月11日生 |
| (注)3 | 100 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | ||||||||||||||||||
| 取締役 (監査等委員) | 大和 加代子 | 1976年1月9日生 |
| (注)3 | 100 | ||||||||||||||||||
| 計 | 11,965 | ||||||||||||||||||||||
(注)1 石川雄三、宮下律江、長坂隆、檜垣直人、大和加代子の各氏は、社外取締役であります。
2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2025年6月26日の定時株主総会の時から2026年3月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。
3 監査等委員である取締役の任期は、2025年6月26日の定時株主総会の時から2027年3月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。
4 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | ||||||
| 姫野 博昭 | 1964年8月4日生 |
| (注) 2 | - |
(注)1 姫野博昭氏は、補欠の社外取締役であります。
2 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。
(ご参考)
当社は、事業を取り巻く経営環境の変化に適切かつ迅速に対応し、機動的かつスピーディーな業務執行を行うため、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離するとともに業務執行責任を明確にするため執行役員制度を導入しております。なお、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりであります。
| 常務執行役員 上席執行役員 執行役員 執行役員 | 大沼 裕之 大竹 一広 尾崎 光明 田中 浩之 | 特殊素材事業本部長 産業素材事業本部長、新東海製紙㈱社長 環境関連事業本部副事業本部長、㈱駿河サービス工業社長 総務人事本部長 |
| 執行役員 | 田中 秀紀 | 自然環境活用本部長 |
| 執行役員 | 秋山 宏介 | パッケージ事業部長、㈱モルディア社長 |
| 執行役員 | 寳子山 典孝 | 特殊素材事業本部営業本部長 |
| 執行役員 執行役員 | 中嶌 清 望月 浩生 | 内部統制・監査室長 経営管理本部長 |
② 社外役員の状況
イ.員数、当社との人的・資本的関係または取引その他の利害関係及び選任状況に関する当社の考え方
提出日現在、当社は社外取締役6名(うち3名は監査等委員)を選任しております。
当社社外取締役である磯貝明氏は、大学でセルロースや紙に関連した研究開発に長きに渡って携わり、近年ではセルロースナノファイバー(CNF)の製法を確立し、その功績が世界中から注目され多くの権威ある賞を受賞しております。その蓄積された豊富な知識と経験から、当社の研究開発への助言と研究者の育成への貢献は勿論、取締役会においても自身の知見や経験に基づいた発言を期待しております。同氏は過去に会社経営に関与した経験はありませんが、社外取締役として客観的な立場からの助言や指摘をする能力は十分備えていると判断し、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、東京大学特別教授を兼任しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
当社社外取締役である石川雄三氏は、KDDI㈱およびJCOM㈱の代表取締役を歴任するなど、企業経営全般に関して非常に豊富な経験、幅広い知見、見識を有しており、当社グループ経営における重要事項の決定や業務執行の監督はもとより、企業価値向上に繋がる多くの助言・提言を行っており、今後も適宜適切な提言が期待できるものと判断しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、㈱エムティーアイの社外取締役を兼任しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
当社社外取締役である宮下律江氏は、㈱JALインフォテックの元執行役員で、数多くの大型ITプロジェクトを成功裏に収めるなどIT分野において幅広い経験と知見を有しております。また、現在は独立され、IT分野以外にも女性活躍推進、人材育成支援など幅広く活躍されていることから、当社のIT化・DX推進や人的資本経営への助言も含め、企業価値向上に向け客観的な立場から監督いただけるものと期待しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、㈱エターナリアの代表取締役、日東富士製粉㈱の社外取締役及び㈱遠藤照明の社外取締役(2025年6月25日退任予定)を兼任しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
当社社外取締役である長坂隆氏は、公認会計士として、会計監査および内部統制等における高度な知見と見識、経験を有しており、過去に直接会社経営に関与した経験はありませんが、社外役員としての経験を有しております。当社においては非常勤取締役で監査等委員会の委員長を務め、経営監視やガバナンス向上の促進を図るため積極的な提言を行っております。また、取締役会諮問機関である指名・報酬委員会の委員長として、客観的で透明性ある取締役候補者の選任、役員報酬制度の構築に寄与しております。今後も適宜適切な提言が期待できるものと判断しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、長坂隆公認会計士事務所代表、イオンフィナンシャルサービス㈱の社外取締役及びパーク24㈱の社外取締役(監査等委員)を兼任しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役(監査等委員)として選任しております。
当社社外取締役である檜垣直人氏は、弁護士として高度な知識や見識、豊富な経験を有しており、過去に上場会社の経営に関与された経験はありませんが、取締役の善管注意義務に対する監督や当社のコンプライアンスおよびコーポレートガバナンス、リスク管理について適切な助言をしており、今後も監督機能の強化に十分な貢献ができるものと判断しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、檜垣総合法律事務所代表及び日本リーテック㈱の社外取締役を兼任しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役(監査等委員)として選任しております。
当社社外取締役である大和加代子氏は、弁護士として法務に関する豊富な経験と幅広い知識、見識を有しております。また、コンプライアンス委員会の委員長を務め、当社グループの内部通報制度運営にも助言や提言を行っております。同氏は、過去に直接会社経営に関与した経験はありませんが、取締役会の監査・監督の強化、コンプライアンスの強化充実に、専門的な見地から提言や助言が期待できるものと判断しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、大和・松本法律事務所代表を兼任しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役(監査等委員)として選任しております。
なお、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」、「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、社外取締役である磯貝明氏が退任し、社外取締役は5名(うち3名は監査等委員)となります。
ロ.当社の企業統治において果たす機能及び役割について
当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役を選任しております。社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。社外取締役(監査等委員)は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しております。
ハ.選任における当社の独立性に関する基準または方針の内容
当社の社外役員に関する独立性判断基準は、以下の基準に該当しないものといたします。
1.現在または過去10年間において、当社及び当社子会社(以下、当社グループ)の業務執行者であったもの
2.当社の大株主である企業等(子会社は重要であるものに限る)に所属するものまたは業務執行者であるもの
3.当社グループの主要取引先とする企業等に所属するものまたはその業務執行者であるもの
4.当社グループを主要取引先とする企業等に所属するものまたはその業務執行者であるもの
5.当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士であるもの
6.当社グループから多額の寄付を受けているものまたは団体に所属する業務執行者であるもの
7.当社グループの業務執行者の配偶者または2親等以内の親族であるもの
8.前各項にかかわらず、当社と利益相反関係が生じる事由が生じるもの
(注)1.業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員及び部長格以上その他これらに準じる者をいう。
2.大株主とは、当社の総議決権数の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者または団体をいう。
3.主要取引先とは、双方グループいずれかにおいて、過去3年間に連結売上高の2%以上の支払いが発生したものをいう。
4.多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が過去3年間の平均で1,000万円以上、団体の場合は連結売上高の2%を超えることをいう。
5.多額の寄付とは、過去3年間の平均で年間1,000万円を超える寄付をいう。
③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役(監査等委員)は会計監査人、その他の社外取締役(監査等委員)及び内部統制・監査室との間で意見交換を行う等、相互に連携を図って監査を実施するなど内部統制の推進に寄与しております。さらに、社外取締役は、取締役会等においても適宜報告及び意見交換をしております。