有価証券報告書-第9期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
(重要な後発事象)
当社は平成27年10月7日に日本製紙株式会社(以下「日本製紙」といいます。)との間で、段ボール原紙及び重袋用・一般両更クラフト紙事業(以下「本事業」といいます。)の更なる強化を実現すべく、当社島田工場(以下「島田工場」といいます。)の分社化及び新製造会社(島田工場の分社化のために当社が設立した準備会社。以下「新製造会社」といいます。)への日本製紙による出資(以下「本出資」といいます。)並びに本事業における当社及び日本製紙の販売機能の統合(上記一連の取引を以下「本事業提携」と総称します。)に係る基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結いたしました。
本基本合意書に基づき、両社は対等の精神に則り、本事業提携の実現に向けて協議を重ねて参りましたが、両社は、平成28年4月25日に開催いたしました両社取締役会における決議を経て、同日付で、本事業提携に関連する諸条件を定めた統合契約(以下「本統合契約」といいます。)及び新製造会社と新販売会社(平成28年8月中旬迄を目処に、両社の販売機能の統合のために日本製紙が設立する予定の準備会社。以下「新販売会社」といいます。)を共同して運営することについて合意した株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。)を締結いたしました。
1.本事業提携の目的
紙パルプ業界を取り巻く事業環境は、少子化に伴う人口減による国内紙需要の低迷、設備過剰による市況の悪化、古紙価格の高止まり・円安による原燃料価格上昇など、厳しい事業環境が続いており、今後もコスト・品質競争がますます厳しくなると認識しています。
このような環境認識のもと、本事業を重要な分野と位置づける当社と日本製紙は、本事業に関して両社の有する生産ノウハウの結集と販売機能の統合による効率化、及び生産設備の多様化による顧客ニーズへの細やかな対応が本事業の競争力強化に必要と判断し、平成27年10月7日に本基本合意書を締結しました。本事業提携により、両社工場において顧客ニーズや生産・物流コストを勘案した最適な工場生産を行うことを通じて、新販売会社において最大限の収益を実現できる体制を構築いたします。
本基本合意書に基づき、両社は対等の精神に則り、本事業提携の実現に向けて協議を重ね、今般、両社の販売機能を統合し、島田工場のコスト・品質競争力強化及び効率的販売体制の構築並びにサービスの強化を図るべく、本統合契約を締結しました。
両社は、本事業提携を通じて、下記(1)及び(2)に記載する項目の実現により、本事業における競争力を強化し、両社の本事業の成長及び発展を加速させるとともに、お客様及びステークホルダーの皆様に、より一層信頼される企業となることが最大の目的と考えております。
(1)両社の本事業における生産ノウハウを結集し、新製造会社の生産効率の向上、コスト削減及び品質競争力の向上を行うこと
(2)両社の本事業における販売機能を新販売会社に統合し、両社の販売に関する情報及びノウハウの結集、営業体制の再構築並びに販売活動の効率化・コスト削減を行うこと
また、両社は、原材料、燃料及び資材等の共同調達等による両社の本事業における競争力の強化について検討を継続することとしております。
さらに、当社といたしましては、本事業提携を端緒とし、将来的には、家庭紙及び特殊紙の分野においても提携によるシナジーを実現することで両社の競争力を強化していく可能性について引き続き検討して参りたいと考えております。
2.本事業提携の方式
(1)新製造会社吸収分割及び本出資の方式
(ⅰ)当社が、島田工場の分社化の基礎となる準備会社として、新製造会社を設立。
(ⅱ)本事業における当社の製造機能を含め当社が島田工場において営む事業に関して有する権利義務を吸収分割の方法により新製造会社に承継(新製造会社吸収分割)。
(ⅲ)日本製紙が新製造会社の第三者割当増資(6,250百万円)を引き受け(本出資)。
(iv)上記(ii)及び(iii)の結果、当社が227,500株(65%)、日本製紙が122,500株(35%)の新製造会社の株式を保有。
(2)新販売会社吸収分割の方式
(ⅰ)日本製紙が、当社及び日本製紙の本事業における販売機能の統合の基礎となる準備会社として、新販売会社を設立。
(ⅱ)当社及び日本製紙がそれぞれ本事業における販売機能に関して有する権利義務を吸収分割の方法により新販売会社に承継(新販売会社吸収分割)。
(ⅲ)上記(ii)の結果、当社が45,500株(35%)、日本製紙が84,500株(65%)の新販売会社の株式を保有。
3.本事業提携先の概要
①名称 日本製紙株式会社
②本店所在地 東京都北区王子一丁目4番1号
③代表者 代表取締役社長 馬城 文雄
④資本金 104,873百万円(平成28年3月31日現在)
⑤事業内容 紙・パルプの製造販売、紙関連事業、木材・建材・土木建設関連事業及び物流、レジャー等の事業
4.本事業提携の日程
平成27年10月7日 本基本合意書締結
平成28年4月25日 取締役会決議、本統合契約及び本株主間契約締結
平成28年5月24日 新製造会社吸収分割契約締結
平成28年6月24日 当社定時株主総会
(島田工場分社化についての承認決議)
平成28年8月中旬迄(予定) 新販売会社吸収分割締結
平成28年8月(予定) 本株式引受契約締結
平成28年10月1日(予定) 本事業提携に係る取引の完了(新製造会社設立及び日本製紙によ
る同社への出資、並びに新販売会社設立)
5.業績に与える影響
本事業提携が当社の業績に与える影響等につきましては、現時点では未定です。
当社は平成27年10月7日に日本製紙株式会社(以下「日本製紙」といいます。)との間で、段ボール原紙及び重袋用・一般両更クラフト紙事業(以下「本事業」といいます。)の更なる強化を実現すべく、当社島田工場(以下「島田工場」といいます。)の分社化及び新製造会社(島田工場の分社化のために当社が設立した準備会社。以下「新製造会社」といいます。)への日本製紙による出資(以下「本出資」といいます。)並びに本事業における当社及び日本製紙の販売機能の統合(上記一連の取引を以下「本事業提携」と総称します。)に係る基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結いたしました。
本基本合意書に基づき、両社は対等の精神に則り、本事業提携の実現に向けて協議を重ねて参りましたが、両社は、平成28年4月25日に開催いたしました両社取締役会における決議を経て、同日付で、本事業提携に関連する諸条件を定めた統合契約(以下「本統合契約」といいます。)及び新製造会社と新販売会社(平成28年8月中旬迄を目処に、両社の販売機能の統合のために日本製紙が設立する予定の準備会社。以下「新販売会社」といいます。)を共同して運営することについて合意した株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。)を締結いたしました。
1.本事業提携の目的
紙パルプ業界を取り巻く事業環境は、少子化に伴う人口減による国内紙需要の低迷、設備過剰による市況の悪化、古紙価格の高止まり・円安による原燃料価格上昇など、厳しい事業環境が続いており、今後もコスト・品質競争がますます厳しくなると認識しています。
このような環境認識のもと、本事業を重要な分野と位置づける当社と日本製紙は、本事業に関して両社の有する生産ノウハウの結集と販売機能の統合による効率化、及び生産設備の多様化による顧客ニーズへの細やかな対応が本事業の競争力強化に必要と判断し、平成27年10月7日に本基本合意書を締結しました。本事業提携により、両社工場において顧客ニーズや生産・物流コストを勘案した最適な工場生産を行うことを通じて、新販売会社において最大限の収益を実現できる体制を構築いたします。
本基本合意書に基づき、両社は対等の精神に則り、本事業提携の実現に向けて協議を重ね、今般、両社の販売機能を統合し、島田工場のコスト・品質競争力強化及び効率的販売体制の構築並びにサービスの強化を図るべく、本統合契約を締結しました。
両社は、本事業提携を通じて、下記(1)及び(2)に記載する項目の実現により、本事業における競争力を強化し、両社の本事業の成長及び発展を加速させるとともに、お客様及びステークホルダーの皆様に、より一層信頼される企業となることが最大の目的と考えております。
(1)両社の本事業における生産ノウハウを結集し、新製造会社の生産効率の向上、コスト削減及び品質競争力の向上を行うこと
(2)両社の本事業における販売機能を新販売会社に統合し、両社の販売に関する情報及びノウハウの結集、営業体制の再構築並びに販売活動の効率化・コスト削減を行うこと
また、両社は、原材料、燃料及び資材等の共同調達等による両社の本事業における競争力の強化について検討を継続することとしております。
さらに、当社といたしましては、本事業提携を端緒とし、将来的には、家庭紙及び特殊紙の分野においても提携によるシナジーを実現することで両社の競争力を強化していく可能性について引き続き検討して参りたいと考えております。
2.本事業提携の方式
(1)新製造会社吸収分割及び本出資の方式
(ⅰ)当社が、島田工場の分社化の基礎となる準備会社として、新製造会社を設立。
(ⅱ)本事業における当社の製造機能を含め当社が島田工場において営む事業に関して有する権利義務を吸収分割の方法により新製造会社に承継(新製造会社吸収分割)。
(ⅲ)日本製紙が新製造会社の第三者割当増資(6,250百万円)を引き受け(本出資)。
(iv)上記(ii)及び(iii)の結果、当社が227,500株(65%)、日本製紙が122,500株(35%)の新製造会社の株式を保有。
(2)新販売会社吸収分割の方式
(ⅰ)日本製紙が、当社及び日本製紙の本事業における販売機能の統合の基礎となる準備会社として、新販売会社を設立。
(ⅱ)当社及び日本製紙がそれぞれ本事業における販売機能に関して有する権利義務を吸収分割の方法により新販売会社に承継(新販売会社吸収分割)。
(ⅲ)上記(ii)の結果、当社が45,500株(35%)、日本製紙が84,500株(65%)の新販売会社の株式を保有。
3.本事業提携先の概要
①名称 日本製紙株式会社
②本店所在地 東京都北区王子一丁目4番1号
③代表者 代表取締役社長 馬城 文雄
④資本金 104,873百万円(平成28年3月31日現在)
⑤事業内容 紙・パルプの製造販売、紙関連事業、木材・建材・土木建設関連事業及び物流、レジャー等の事業
4.本事業提携の日程
平成27年10月7日 本基本合意書締結
平成28年4月25日 取締役会決議、本統合契約及び本株主間契約締結
平成28年5月24日 新製造会社吸収分割契約締結
平成28年6月24日 当社定時株主総会
(島田工場分社化についての承認決議)
平成28年8月中旬迄(予定) 新販売会社吸収分割締結
平成28年8月(予定) 本株式引受契約締結
平成28年10月1日(予定) 本事業提携に係る取引の完了(新製造会社設立及び日本製紙によ
る同社への出資、並びに新販売会社設立)
5.業績に与える影響
本事業提携が当社の業績に与える影響等につきましては、現時点では未定です。