四半期報告書-第10期第2四半期(平成28年7月1日-平成28年9月30日)
(重要な後発事象)
(当社島田工場の新東海製紙株式会社への分社化及び新東海製紙株式会社への日本製紙株式会社による出資並びに段ボール原紙及び重袋用・一般両更クラフト紙事業における当社及び日本製紙株式会社の販売機能の統合)
当社と日本製紙株式会社(以下「日本製紙」といいます。)は、平成28年4月25日付で、当社島田工場(以下「島田工場」といいます。)の分社化及び島田工場の分社化のために当社が設立した新東海製紙株式会社(以下「新東海製紙」といいます。)への日本製紙による出資並びに段ボール原紙及び重袋用・一般両更クラフト紙事業(以下「本事業」といいます。)における当社及び日本製紙の販売機能の統合に係る諸条件を定めた統合契約(以下「本統合契約」といいます。)を締結いたしました。
1.新東海製紙株式会社(新製造会社)
当社は、本統合契約に定めるところに従い、新東海製紙との間で締結した平成28年5月24日付吸収分割契約に基づき、平成28年10月1日を効力発生日として、本事業における当社の製造機能を含め当社が島田工場において営む事業に関して有する権利義務を新東海製紙に承継させる吸収分割(以下「新東海製紙吸収分割」といいます。)を行いました。承継会社である新東海製紙は、新東海製紙吸収分割に際して、普通株式227,300株を新たに発行し、そのすべてを当社に対して割当て交付しました。これにより、当社は、平成28年4月1日の新東海製紙設立の際に発行され、当社がすべて取得した普通株式200株と合わせて、227,500株の新東海製紙の普通株式を取得しましたが取得対価は現時点で確定しておりません。また、日本製紙は、本統合契約に定めるところに従い、新東海製紙との間で締結した平成28年8月3日付第三者割当増資引受契約に基づき、平成28年10月1日を効力発生日として6,250百万円の出資を行い(122,500株の新東海製紙の普通株式を取得し)ました。この結果、新東海製紙に対する当社及び日本製紙の議決権比率は、最終的にそれぞれ65%及び、35%となりました。
(共通支配下の取引等)
(1)取引の概要
①対象となった事業の内容 紙パルプの製造・加工・販売及び子会社の経営管理等
②企業結合日 平成28年10月1日
③企業結合の法的形式 当社を分割会社とし、新東海製紙を承継会社とする吸収分割
④結合後企業の名称 新東海製紙株式会社(当社の連結子会社)
⑤その他取引の概要に関する事項 当社と日本製紙の本事業における生産ノウハウを結集し、新東海製紙の生
産効率の向上、コスト削減及び品質競争力の向上を図るべく、本統合契約
に定めるところに従い、新東海製紙吸収分割を実施しました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定です。
2.日本東海インダストリアルペーパーサプライ株式会社(新販売会社)
当社は、本統合契約に定めるところに従い、日本東海インダストリアルペーパーサプライ株式会社(日本製紙が同社及び当社の販売機能の統合のために設立したもの。以下「NTI」といいます。)との間で締結した平成28年8月3日付吸収分割契約に基づき、平成28年10月1日を効力発生日として、当社が本事業における販売機能に関して有する権利義務をNTIに承継させる吸収分割(以下「NTI吸収分割」といいます。)を行いました。承継会社であるNTIは、NTI吸収分割に際して、普通株式45,500株を新たに発行し、そのすべてを当社に対して割当て交付しましたがその対価は現時点で確定しておりません。この結果、NTIに対する当社及び日本製紙の議決権比率は、最終的にそれぞれ35%及び、65%となりました。
(事業分離)
(1)事業分離の概要
①分離先企業の名称 日本東海インダストリアルペーパーサプライ株式会社
②分離した事業の内容 紙・板紙の販売
③事業分離を行った主な理由 当社と日本製紙の本事業における販売機能を新販売会社に統合し、両社の
販売に関する情報及びノウハウの結集、営業体制の再構築並びに販売活動
の効率化・コスト削減を図るべく、本統合契約に定めるところに従い、N
TI吸収分割を実施しました。
④事業分離日 平成28年10月1日
⑤法的形式を含むその他取引 当社を分割会社とし、NTIを承継会社とする吸収分割
の概要に関する事項
(2)実施した会計処理の概要
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき会計処理をする予定です。
(3)セグメント情報の開示において、当該分離した事業が含まれていた区分の名称
産業素材事業
(4)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 17,598百万円、経常利益 161百万円
ただし、販売機能のみに係わる収益影響の測定は困難であるため、上記経常利益は本事業に係わる製造・販売全体での収益を、一定の合理的条件に基づいて算定した概算額として記載しております。引き続き当社は本事業に係わる製品をNTIを通じて販売していくため、上記の売上高及び経常利益額が当社の業績に直接影響を与えるものではありません。
(株式併合および単元株式数の変更)
当社は、平成28年6月24日開催の第9回定時株主総会において、株式の併合(10株を1株に併合)、単元株式数の変更(1,000株から100株に変更)及び発行可能株式総数の変更(4億5千万株から4千5百万株に変更)に係る議案が承認可決されました。当該決議に基づき、平成28年10月1日付で、平成28年9月30日の最終の株主名簿に記載された株主の所有株式数を基準に、普通株式について10株を1株の割合で株式併合を実施いたしました。
これにより、株式併合後の発行済株式総数は146,967,759株減少し、16,329,751株となっております。また、1株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
(当社島田工場の新東海製紙株式会社への分社化及び新東海製紙株式会社への日本製紙株式会社による出資並びに段ボール原紙及び重袋用・一般両更クラフト紙事業における当社及び日本製紙株式会社の販売機能の統合)
当社と日本製紙株式会社(以下「日本製紙」といいます。)は、平成28年4月25日付で、当社島田工場(以下「島田工場」といいます。)の分社化及び島田工場の分社化のために当社が設立した新東海製紙株式会社(以下「新東海製紙」といいます。)への日本製紙による出資並びに段ボール原紙及び重袋用・一般両更クラフト紙事業(以下「本事業」といいます。)における当社及び日本製紙の販売機能の統合に係る諸条件を定めた統合契約(以下「本統合契約」といいます。)を締結いたしました。
1.新東海製紙株式会社(新製造会社)
当社は、本統合契約に定めるところに従い、新東海製紙との間で締結した平成28年5月24日付吸収分割契約に基づき、平成28年10月1日を効力発生日として、本事業における当社の製造機能を含め当社が島田工場において営む事業に関して有する権利義務を新東海製紙に承継させる吸収分割(以下「新東海製紙吸収分割」といいます。)を行いました。承継会社である新東海製紙は、新東海製紙吸収分割に際して、普通株式227,300株を新たに発行し、そのすべてを当社に対して割当て交付しました。これにより、当社は、平成28年4月1日の新東海製紙設立の際に発行され、当社がすべて取得した普通株式200株と合わせて、227,500株の新東海製紙の普通株式を取得しましたが取得対価は現時点で確定しておりません。また、日本製紙は、本統合契約に定めるところに従い、新東海製紙との間で締結した平成28年8月3日付第三者割当増資引受契約に基づき、平成28年10月1日を効力発生日として6,250百万円の出資を行い(122,500株の新東海製紙の普通株式を取得し)ました。この結果、新東海製紙に対する当社及び日本製紙の議決権比率は、最終的にそれぞれ65%及び、35%となりました。
(共通支配下の取引等)
(1)取引の概要
①対象となった事業の内容 紙パルプの製造・加工・販売及び子会社の経営管理等
②企業結合日 平成28年10月1日
③企業結合の法的形式 当社を分割会社とし、新東海製紙を承継会社とする吸収分割
④結合後企業の名称 新東海製紙株式会社(当社の連結子会社)
⑤その他取引の概要に関する事項 当社と日本製紙の本事業における生産ノウハウを結集し、新東海製紙の生
産効率の向上、コスト削減及び品質競争力の向上を図るべく、本統合契約
に定めるところに従い、新東海製紙吸収分割を実施しました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定です。
2.日本東海インダストリアルペーパーサプライ株式会社(新販売会社)
当社は、本統合契約に定めるところに従い、日本東海インダストリアルペーパーサプライ株式会社(日本製紙が同社及び当社の販売機能の統合のために設立したもの。以下「NTI」といいます。)との間で締結した平成28年8月3日付吸収分割契約に基づき、平成28年10月1日を効力発生日として、当社が本事業における販売機能に関して有する権利義務をNTIに承継させる吸収分割(以下「NTI吸収分割」といいます。)を行いました。承継会社であるNTIは、NTI吸収分割に際して、普通株式45,500株を新たに発行し、そのすべてを当社に対して割当て交付しましたがその対価は現時点で確定しておりません。この結果、NTIに対する当社及び日本製紙の議決権比率は、最終的にそれぞれ35%及び、65%となりました。
(事業分離)
(1)事業分離の概要
①分離先企業の名称 日本東海インダストリアルペーパーサプライ株式会社
②分離した事業の内容 紙・板紙の販売
③事業分離を行った主な理由 当社と日本製紙の本事業における販売機能を新販売会社に統合し、両社の
販売に関する情報及びノウハウの結集、営業体制の再構築並びに販売活動
の効率化・コスト削減を図るべく、本統合契約に定めるところに従い、N
TI吸収分割を実施しました。
④事業分離日 平成28年10月1日
⑤法的形式を含むその他取引 当社を分割会社とし、NTIを承継会社とする吸収分割
の概要に関する事項
(2)実施した会計処理の概要
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき会計処理をする予定です。
(3)セグメント情報の開示において、当該分離した事業が含まれていた区分の名称
産業素材事業
(4)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 17,598百万円、経常利益 161百万円
ただし、販売機能のみに係わる収益影響の測定は困難であるため、上記経常利益は本事業に係わる製造・販売全体での収益を、一定の合理的条件に基づいて算定した概算額として記載しております。引き続き当社は本事業に係わる製品をNTIを通じて販売していくため、上記の売上高及び経常利益額が当社の業績に直接影響を与えるものではありません。
(株式併合および単元株式数の変更)
当社は、平成28年6月24日開催の第9回定時株主総会において、株式の併合(10株を1株に併合)、単元株式数の変更(1,000株から100株に変更)及び発行可能株式総数の変更(4億5千万株から4千5百万株に変更)に係る議案が承認可決されました。当該決議に基づき、平成28年10月1日付で、平成28年9月30日の最終の株主名簿に記載された株主の所有株式数を基準に、普通株式について10株を1株の割合で株式併合を実施いたしました。
これにより、株式併合後の発行済株式総数は146,967,759株減少し、16,329,751株となっております。また、1株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。