有価証券報告書-第173期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(3) 会社の支配に関する基本方針
① 株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社におきましては、当社の社会的使命を十分に理解し、専門性の高い業務知識や営業ノウハウを備えた者が取締役に就任し、法令及び定款の定めを遵守しつつ当社の財務及び事業の方針の決定に携わることが、当社及び当社株主共同の利益に資するものと考えております。
② 不適切な者による支配の防止のための取組みの概要
当社取締役会は、不適切な者による当社の支配を防止する観点から、当社の株式に対する買収提案がなされた場合、その内容が妥当か否かを当社株主が適切に判断できるよう、大規模買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えております。
そのため、2007年6月28日開催の第161回定時株主総会の決議によって、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為を行おうとする者に対して、事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会が当該情報を検討するために必要である一定の評価期間が経過した後にのみ大規模買付行為を開始できることを要請する「大規模買付者による情報提供及び当社取締役会による対抗措置の発動に関するルール」を導入しておりました。
当該ルールは、有効期限の到来に伴い、2010年6月29日開催の第164回定時株主総会、2013年6月27日開催の第167回定時株主総会及び2016年6月29日開催の第170回定時株主総会において、その更新を決議しておりましたが、2019年5月30日開催の取締役会において、2019年6月27日開催の第173回定時株主総会終結の時をもって買収防衛策を廃止することとしたことに伴い、提出日現在においては、次の通り、会社の支配に関する基本方針を改定しております。
当社取締役会は、当社株式の大規模買付けがなされた場合にこれを受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆さまの判断に委ねられるべきものであると考えております。
一方で、大規模買付行為の中には、株主の皆さまが適切に判断を行うために必要な情報が十分に提供されない場合や、その目的などからみて、企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するおそれがある場合も想定されます。
当社は、当社株式の大規模買付けを行おうとする者に対しては、株主の皆さまが適切な判断を行うために必要かつ十分な提供を求め、併せて、取締役会の意見等を表明・開示し、株主の皆さまの検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法、その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じることといたします。
なお、取締役会の意見等の表明・開示にあたっては、その内容の客観性・透明性を確保するため、独立性が担保された社外取締役・社外監査役で構成する特別委員会を設置し、取締役会として意見を諮問するとともに、取締役会は本委員会の答申内容を最大限尊重するものといたします。