四半期報告書-第176期第2四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)

(重要な後発事象)
(トッパン・フォームズ株式会社株式に対する公開買付け)
当社は、2021年11月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるトッパン・フォームズ株式会社(株式会社東京証券取引所 市場第一部上場、2021年9月30日現在 当社所有割合60.74%、以下「対象者」という。)の普通株式(以下「対象者株式」という。)を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。)による公開買付け(以下「本公開買付け」という。)により取得することを決議しました。なお、当社は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
1.本公開買付けの目的
対象者を完全子会社とすることにより、事業基盤、財務基盤、人的資源及び事業ノウハウ等の相互活用に際して対象者の少数株主の利益をも考慮しなければならないという制限を解消し、また、対象者グループを含む当社グループの経営戦略における意思決定を柔軟化・迅速化させ、両社の共通した目的であるDXの加速による構造的な変化への対応を推し進め、当社グループ全体での持続的な企業価値の向上を図るためであります。
2.対象者の概要(2021年9月30日現在)

①名称	: トッパン・フォームズ株式会社
②所在地	: 東京都港区東新橋一丁目7番3号
③代表者の氏名	: 代表取締役社長 坂田 甲一
④事業の内容	: デジタルビジネス事業分野、インフォーメーション・プロセス事業分野、 プロダクトソリューション事業分野、グローバル事業分野等
⑤資本金 ⑥設立年月日	: 11,750百万円 : 1955年5月2日

3.本公開買付けの概要
①買付け等の期間
2021年11月11日(木曜日)から2021年12月23日(木曜日)まで(30営業日)
②買付け等の価格
普通株式1株につき、1,550円
③買付予定の株券等の数

買付予定数	43,577,356株
買付予定数の下限	6,578,600株
買付予定数の上限	―

(注) 本公開買付けにおいて、当社は、対象者の完全子会社化を企図しているため買付予定数の下限を6,578,600株(所有割合5.93%)と設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」という。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、当社は、対象者株式の全て(当社が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除く。)を取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
また、当社は、対象者を完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けによって、当社が対象者株式の全て(当社が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除く。)を取得することができなかった場合には、対象者の株主を当社のみとするための一連の手続を実施する予定です。
④買付け等による出資比率の変動

買付け等前の当社出資比率	60.74%
買付け等後の当社出資比率	100.00%

⑤買付代金
67,544百万円
(注)「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数(43,577,356株)に、本公開買付価格(1,550円)を乗じた金額です。
⑥決済の開始日
2021年12月30日(木曜日)
(共通支配下の取引)
(当社及び連結子会社の会社分割及び新設会社株式の一部譲渡)
当社は、2021年11月10日開催の取締役会において、当社の完全子会社として新たに設立するトッパンフォトマスク準備株式会社(以下「新設会社」という。社名は、今後の協議により変更する予定です。)に対して、当社及び当社の完全子会社である株式会社トッパンエレクトロニクスプロダクツが営む半導体用フォトマスク事業(以下「本事業」という。)を吸収分割の方法で承継させた上、新設会社の株式の49.9%をインテグラル株式会社が運用アドバイザーを務める投資ファンド(以下、インテグラル株式会社とあわせて「インテグラル」という。)に譲渡すること(以下「本株式譲渡」という。)を決議しました。
なお、本株式譲渡については、インテグラルにおける国内外の競争法その他の法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等の取得等を条件として実施する予定です。
1.取引の概要
①取引の目的
本事業が今後も拡大・成長を継続していくための戦略的オプションを幅広く検討した結果、本事業を当社から独立させ、経営の自由度を高めることで迅速かつ柔軟に市場のニーズに対応し、更なる成長と競争力の強化を実現・継続していくことが、本事業及び本事業に従事する従業員の成長・発展、ひいては顧客と株主への価値向上に資すると判断したため分社化を決定いたしました。
また、更なる成長のため資本市場における機動的な資金調達を実現するべく、将来的な株式上場を目標として、経営・ガバナンス体制整備のサポート等を得意とするパートナーを慎重に検討した結果、株式上場支援の実績が豊富なインテグラルに新設会社の株主に参画してもらうことが望ましいと判断したため本株式譲渡を決定いたしました。
②結合当事企業の名称及びその事業の内容
名称:トッパンフォトマスク準備株式会社(社名は、今後の協議により変更する予定です。)
事業の内容:半導体用フォトマスクの製造及び販売(予定)
③株式譲渡日
2022年4月1日(予定)
④企業結合の法的形式
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の非支配株主への一部売却
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定です。