有価証券報告書-第138期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当グループは、経営理念「印刷事業を核に、生活・文化・情報産業として社会に貢献する」の実現に向け、過去にとらわれない柔軟で合理的な思考と変革の視点によって、「印刷関連事業で培った企業力を生かし、あらゆる関係者から評価・信頼され、従業員にとって働く魅力にあふれた躍動的な企業グループ」をめざし邁進してまいりました。
この活動を受け継ぎさらに進化していくため、2018年度をスタートとする新たなグループ経営ビジョンを設定いたしました。その中で「誠実なコミュニケーションと市場をリードする技術力でお客さまの思いをカタチにし、新たな価値を創出し続ける企業グループ」を将来あるべき姿として掲げ、その実現に向けた中期経営計画(2018年度から2020年度までの3ヵ年計画)を次のとおりといたしました。各事業における施策を着実に実行することで計画達成を確かなものにしてまいります。
■中期経営方針
「強みの育成・拡大と事業基盤の改革に挑戦し、成長を続ける」
■経営目標数値(2020年度)

連結売上高	連結営業利益	連結経常利益	ROE	EBITDA
1,080億円	40億円	47億円	5.0%	100億円

(2) 経営環境及び対処すべき課題
印刷業界においては、消費者のライフスタイルの変化やデジタルメディアの急速な普及により、紙媒体を中心とした印刷需要が減少し、依然として厳しい経営環境が続いております。一方で、AIやIoTといった先進技術の活用に対する気運が高まるなど、印刷産業の変革がさらに加速するものと考えられます。
このような状況の中、当グループでは新中期経営方針のもと、これまで培ってきた強みを進化させるとともに、さらなる強みを生み出し、経営計画を達成すべく取り組んでおります。
情報系事業においては、デジタル領域を中心とした販促支援や業務支援など、お客様の課題解決に向けた付加価値の高いソリューション提案を一層推進いたします。出版を中心とするコンテンツビジネス分野やプロモーション分野では、当グループの有する技術や生産体制を生かし、さらなる受注拡大を目指します。引き続き伸長が見込まれるBPOでは、豊富なノウハウおよび高いセキュリティ環境を武器に、マイナンバー関連に加え、医療分野・介護分野における需要の取り込みを推進し、事業領域を拡大します。また、紙媒体領域においても組織再編や業務フローの見直しにより、業務効率の向上とコスト競争力の強化を図り、収益性向上に努めてまいります。
生活・産業資材系事業においては、強みを持つ製品のさらなる開発とともに、生産体制をより強化し、シェア拡大に引き続き注力いたします。チューブ関連では、国内生産設備の拡充に加え、東南アジアでの市場開拓を促進するため、インドネシアのPT Arisu Graphic Primaを子会社化いたしました。同社の持つ営業力、技術力を最大限に活用し、ASEAN地域でのラミネートチューブ製品の更なる拡販を目指します。また、軟包装関連では、最新鋭の生産環境を備えた専用棟を守谷第一工場に新設し、液体包材の製造ラインを増設しました。当グループの注力する「Tパウチ」や「ハンディキューブ」といった利便性の高い製品の提案を推し進め、消費者の安心・安全に寄与するよう一層の努力を重ねてまいります。そのほか、医薬・電子機器分野における機能性フィルム市場への積極的参入など、事業領域を拡大する施策を展開してまいります。
当グループは、創業120周年を機にコーポレートブランド「TOMOWEL(トモウェル)」を導入いたしました。ビジネスパートナー、家族、地域、社会など、関わるすべてと共に良い関係であり、未来を創り拡げていきたい、それがこのTOMOWELに込めた想いです。これからも当グループは、印刷にとどまらない領域へ事業を拡げ、あらゆるステークホルダーの皆さまから評価され信頼される企業グループを目指してまいります。社員一人ひとりが自らのありたい姿と志を胸に、豊かな未来へ向けて挑戦し続けます。
(3) 株式会社の支配に関する基本方針について
①基本方針の内容の概要
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合においても、これに応じるか否かは最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら近年わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付提案またはこれに類似する行為を強行する動きが顕在化しています。こうした大量買付の中には、対象会社の企業価値および株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、さまざまな企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値および株主共同の利益を中長期的に確保、向上させるものでなければならないと考えております。従いまして、企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
②基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社の企業価値の源泉は、長い歴史の中で築き上げてきたお客さまとの信頼関係、お客さまのニーズを形にするための高いノウハウと技術を持つ従業員、そして株主・取引先や地域社会等の皆様からの継続的なご支援です。当グループは、経営理念「印刷事業を核に、生活・文化・情報産業として社会に貢献する」の実現に向けてグループ経営ビジョンを制定しています。その中で「誠実なコミュニケーションと市場をリードする技術力でお客さまの思いをカタチにし、新たな価値を創出し続ける企業グループ」を将来あるべき姿として掲げ、お客さまを支えながら共に成長する企業グループとして今後も邁進してまいります。営業・製造・技術・管理などあらゆる部門で働く従業員一人ひとりが「お客さま第一」の視点に立ち、企画提案力と独自技術、徹底した品質管理に支えられた付加価値の高い製品・サービスを幅広い業界のお客さまに提供し続けることで、顧客満足度を向上させるとともに、市場での評価を高め、当社の目指す豊かな未来の実現に取り組んでまいります。
③当社株式の大量買付行為への対応策(基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み)の概要
当社は平成28年6月29日開催の第136期定時株主総会の承認を得て、当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を更新しました。
プランは、買付者または買付提案者(以下「買付者等」といいます。)が当社株式の一定数以上の買付けその他の有償の譲受けまたはその提案(以下「買付け等」といいます。)を行うにあたり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従った場合であっても当該買付け等が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる買付け等に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものであります。
なお、本プランの有効期間は、平成28年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会の終結の時までとします。
本プランの対象となる買付け等は、(ⅰ)当社の株券等の保有者が保有する当社株券等に係る株券等保有割合の合計、(ⅱ)当社の株券等の買付けその他の有償の譲受けまたはこれらに類似する行為を行う者が所有しまたは所有することとなる当社の株券等およびその者の特別関係者が所有する当社の株券等に係る株券等所有割合の合計のいずれかが、20%以上となる者による当社株券等の買付けその他の有償の譲受けもしくはこれらに類似する行為またはその提案とします(ただし、当社取締役会があらかじめ承認したものを除きます。このような買付け等を行いまたは行おうとする者を以下「大量買付者」といいます。)。
プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、(ⅰ)大量買付者およびその関係者による行使を禁止する行使条件や、(ⅱ)当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者およびその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者およびその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
④上記②、③の取組みが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由
イ.経済産業省・法務省、東京証券取引所の買収防衛策に関する指針や基準を完全に充足しています。
ロ.株主の皆様の判断のための情報や時間を確保するためのものであり、企業価値および株主共同の利益の確保または向上を目的として導入されたものです。
ハ.定時株主総会での承認を経ており、株主意思を重視するものとなっています。
ニ.対抗措置の発動は、当社と特別な利害関係のない社外役員や有識者に該当する委員3名以上により構成される独立委員会を設置し、その勧告を最大限尊重した上で取締役会が決定するので、当社取締役会の恣意的判断を排除できます。
ホ.対抗措置の発動に関し、合理的な客観的要件を予め定めています。
ヘ.独立委員会は独立した地位にある第三者の助言を得ることができ、判断の公正性、合理性をより強く担保できます。
ト.本プランは取締役会の決議によりいつでも廃止することが可能であり、デッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は取締役の任期を1年としており、期差任期制度を採用していないため、スローハンド型買収防衛策でもありません。
以上の理由で当社取締役会は上記②、③の取組みが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断いたします。