有価証券報告書-第137期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当グループは、経営理念「印刷事業を核に、生活・文化・情報産業として社会に貢献する」の実現に向けて、グループ経営ビジョン「KYODO SPIRIT」を制定しております。その中で、あらゆる関係者から評価・信頼され、従業員にとって働く魅力にあふれた躍動的な企業グループを目指すべき企業像として掲げるとともに、過去にとらわれない柔軟で合理的な思考と変革の視点を持ち、目標に向かって邁進していく決意を表明しております。
・高品質な製品の提供と提案型営業、新製品開発の積極的な推進により、受注拡大に努め成長性を高めます。
・継続的なコストダウンの実現により収益性を高めます。
・事業領域を見直し、組織や業務の効率化を進めることで、経営資源の有効活用と経営基盤の充実に努めます。
・顧客満足度の向上を通じ市場評価を高めるとともに、企業の社会的責任を積極的に担うことで企業価値の向上を実現します。
これらの実践を通じ、付加価値の高い製品・サービスを幅広い業界のお客さまに提供し続けることによって、あらゆる関係者から評価され信頼される企業グループを目指しております。
(2) 経営環境及び対処すべき課題
近年の印刷業界は、電子書籍やインターネット広告などのデジタルメディアが好調に推移する一方、紙媒体の印刷需要が減少する傾向は変わらず、先行きの見極めが困難な状況が続いています。
こうした中、当グループは中期経営方針「強みを活かし事業領域を拡大して利益を創出する」に基づき、市場環境、これまでの事業活動の進捗等を踏まえて戦略の見直しや新たな施策の立案を行い、目標の達成に向けて取り組んでおります。
情報コミュニケーション部門においては、事前設計や進行管理などの業務フローや設備配置を見直すことで利益を確保できる体制を整え、グループの生産設備を生かせる印刷需要の取り込みに引き続き努めてまいります。その一方で、市場の伸長している電子書籍分野に対しては、デジタルコンテンツの配信を中心に対応を一段と強化し、事業拡大を図ります。また、トータルソリューション提案をより一層推し進めるため、企画関連機能を組織統合し効率的・効果的な体制に再編しました。お客さまの課題解決に軸足を置いて事業領域を拡大してまいります。
情報セキュリティ部門においては、増加の見込まれるBPO関連の受託作業に対応するため、川島ソリューションセンターに新棟を建設し生産スペースを拡張しました。設備を増強すると同時に、設計から製造に至るまでの各工程の省力化・省人化や設備の再配置による受託・生産体制の効率化を行い、競争力を強化してまいります。また、多様化するニーズに応えられるよう受託可能な作業の領域を広げながら、より幅広いお客さまへの提案にも積極的に取り組み、さらなる拡販に努めてまいります。
生活・産業資材部門においては、強みを持つ製品の伸長とそれを支える体制の構築に努めます。チューブ製品に関しては、ベトナム子会社も含め国内外の生産能力を強化し、化粧品向けラミネートチューブを中心に受注拡大を進めます。また、利便性に優れた液体包材「ハンディキューブ」をはじめとする軟包装製品にも注力するため、守谷第一工場の新棟建設に着手しました。食品安全に配慮した最新鋭の生産環境を構築し、軟包装製品の拡販を目指します。本年1月には、ラップカートン、ティシューカートンなどの紙器製品の製造を担う合弁会社共同NPIパッケージ株式会社を設立しました。早期に安定した大量生産体制を構築し、紙器事業の基盤を強化してまいります。
これからも当グループは、付加価値の高い製品やサービスを幅広い業界のお客さまに提供することでグループ全体の収益力を高めてまいります。同時に、法令と企業倫理を遵守し、広く社会や環境との調和を図り企業の社会的責任を積極的に担うことで、あらゆるステークホルダーの皆さまから評価され信頼される企業グループを目指してまいります。
(3) 株式会社の支配に関する基本方針について
①基本方針の内容の概要
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合においても、これに応じるか否かは最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら近年わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付提案またはこれに類似する行為を強行する動きが顕在化しています。こうした大量買付の中には、対象会社の企業価値および株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、さまざまな企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値および株主共同の利益を中長期的に確保、向上させるものでなければならないと考えております。従いまして、企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
②基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社の企業価値の源泉は、長い歴史の中で築き上げてきたお客さまとの信頼関係、お客さまのニーズを形にするための高いノウハウと技術を持つ従業員、そして株主・取引先や地域社会等の皆様からの継続的なご支援です。当グループは、経営理念「印刷事業を核に、生活・文化・情報産業として社会に貢献する」の実現に向けてグループ経営ビジョンを制定しています。その中で「印刷関連市場で培った企業力を活かし、あらゆる関係者から評価され信頼されるとともに、従業員にとって働く魅力にあふれた躍動的な企業グループ」を目指すべき企業像として掲げ、過去にとらわれない柔軟で合理的な思考と変革の視点を持ち、目標に向かって邁進していく決意を表明しております。営業・製造・技術・管理などあらゆる部門で働く従業員一人ひとりが「お客さま第一」の視点に立ち、企画提案力と独自技術、徹底した品質管理に支えられた付加価値の高い製品・サービスを幅広い業界のお客さまに提供し続けることで、顧客満足度を向上させるとともに、市場での評価を高め、目指すべき企業像の実現に取り組んでまいります。
③当社株式の大量買付行為への対応策(基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み)の概要
当社は平成28年6月29日開催の第136期定時株主総会の承認を得て、当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を更新しました。
本プランは、買付者または買付提案者が当社株式の一定数以上の買付けその他の有償の譲受けまたはその提案(以下「買付け等」といいます。)を行うにあたり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従った場合であっても当該買付け等が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる買付け等に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものであります。
なお、本プランの有効期間は、平成28年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会の終結の時までとします。
本プランの対象となる買付け等は、(ⅰ)当社の株券等の保有者が保有する当社株券等に係る株券等保有割合の合計、(ⅱ)当社の株券等の買付けその他の有償の譲受けまたはこれらに類似する行為を行う者が所有しまたは所有することとなる当社の株券等およびその者の特別関係者が所有する当社の株券等に係る株券等所有割合の合計のいずれかが、20%以上となる者による当社株券等の買付けその他の有償の譲受けもしくはこれらに類似する行為またはその提案とします(ただし、当社取締役会があらかじめ承認したものを除きます。このような買付け等を行いまたは行おうとする者を以下「大量買付者」といいます。)。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、(ⅰ)大量買付者およびその関係者による行使を禁止する行使条件や、(ⅱ)当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者およびその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者およびその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
④上記②、③の取組みが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由
イ.経済産業省・法務省、東京証券取引所の買収防衛策に関する指針や基準を完全に充足しています。
ロ.株主の皆様の判断のための情報や時間を確保するためのものであり、企業価値および株主共同の利益の確保または向上を目的として導入されたものです。
ハ.定時株主総会での承認を経ており、株主意思を重視するものとなっています。
ニ.対抗措置の発動は、当社と特別な利害関係のない社外役員や有識者に該当する委員3名以上により構成される独立委員会を設置し、その勧告を最大限尊重した上で取締役会が決定するので、当社取締役会の恣意的判断を排除できます。
ホ.対抗措置の発動に関し、合理的な客観的要件を予め定めています。
ヘ.独立委員会は独立した地位にある第三者の助言を得ることができ、判断の公正性、合理性をより強く担保できます。
ト.本プランは取締役会の決議によりいつでも廃止することが可能であり、デッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は取締役の任期を1年としており、期差任期制度を採用していないため、スローハンド型買収防衛策でもありません。
以上の理由で当社取締役会は上記②、③の取組みが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断いたします。