有価証券報告書-第139期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当グループは、経営理念「印刷事業を核に、生活・文化・情報産業として社会に貢献する」の実現に向け、過去にとらわれない柔軟で合理的な思考と変革の視点によって、「印刷関連事業で培った企業力を生かし、あらゆる関係者から評価・信頼され、従業員にとって働く魅力にあふれた躍動的な企業グループ」をめざし邁進してまいりました。
この活動を受け継ぎさらに進化していくため、2018年度をスタートとする新たなグループ経営ビジョンを設定いたしました。その中で「誠実なコミュニケーションと市場をリードする技術力でお客さまの思いをカタチにし、新たな価値を創出し続ける企業グループ」を将来ありたい姿として掲げ、その実現に向けた中期経営計画(2018年度から2020年度までの3ヵ年計画)を次のとおりといたしました。各事業における施策を着実に実行することで計画達成を確かなものにしてまいります。
■中期経営方針
「強みの育成・拡大と事業基盤の改革に挑戦し、成長を続ける」
■経営目標数値(2020年度)

連結売上高	連結営業利益	連結経常利益	ROE	EBITDA
1,080億円	35億円	42億円	5.0%	100億円

(2) 経営環境及び対処すべき課題
近年の印刷業界は、デジタルメディアやインターネット広告の急速な普及による紙媒体の需要減少に加え、原材料価格の高騰や人件費の上昇が懸念されるなど、依然として先行き不透明な状況が続いています。こうした印刷市場の成熟化やIT化の急速な進展によって経営課題は複雑化しており、従来の延長線上ではない、新たな視点をもった事業運営が求められています。
このような状況の中、当グループでは、変化の激しい経営環境においても持続的に利益を創出することができる収益体質を確立するため、抜本的な構造改革を進めながら経営計画の達成に向けて各種施策に取り組んでまいります。
情報系事業においては、当グループの持つ営業ノウハウとソフト資産との融合によって付加価値の高いサービスメニューを開発し、お客さまの潜在的な課題発掘から解決に至るまでのトータルソリューション提案を推進してまいります。また、今後も増加が見込まれるBPOでは、高いセキュリティ環境や豊富なノウハウを最大限活用し、既存顧客からの受注拡大を図るとともに、各企業が注目する「健康経営」などで市場拡大が期待される医療分野にも積極的に参入し、事業領域拡大を目指します。さらに、外部とのアライアンスを活用したソリューションサービスの共同開発や決済ソリューション事業への進出など、これまでにない価値を生み出す施策も意欲的に展開してまいります。
生活・産業資材系事業においては、強みを持つ製品のさらなるシェア拡大とそれを支える生産体制の拡充とともに、独自技術による新製品開発のスピードアップを図ってまいります。チューブ関連では、国内外における生産能力強化を目的として、和歌山工場の新棟建設に加え、インドネシアでのジャカルタ工場の建設にも着手いたしました。クリーンかつ最新鋭の製造環境を活かし、国内はもちろん、成長が期待できるASEAN地域において、化粧品向けを中心としたラミネートチューブの拡販を目指します。軟包装関連では、守谷第一工場に新設した専用棟の安定稼働を最優先課題とし、早期に効率改善を図り、生産能力を最大限発揮できる生産体制の確立に取り組んでまいります。あわせて、液体包材として提供している「ハンディキューブ」のバリア性向上による用途拡大や、開封のしやすさと安全性を追求した「Tパウチ」のラインアップ拡充など、社会や消費者の生活に貢献できる利便性の高い製品の提案を推し進めてまいります。
当グループのコーポレートブランドである「TOMOWEL(トモウェル)」には、ビジネスパートナー・家族・地域・社会など、関わるすべてと共に良い関係であり、未来を創り拓げていきたいという想いが込められています。これからも当グループは、印刷にとどまらない領域へ事業を拡げ、あらゆるステークホルダーの皆さまから評価され、信頼される企業グループを目指してまいります。社員一人ひとりが自らのありたい姿と志を胸に、豊かな未来へ向けて挑戦し続けます。
(3) 株式会社の支配に関する基本方針について
① 基本方針の内容の概要
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合においても、これに応じるか否かは最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら近年わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付提案またはこれに類似する行為を強行する動きが顕在化しています。こうした大量買付の中には、対象会社の企業価値および株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、さまざまな企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値および株主共同の利益を中長期的に確保、向上させるものでなければならないと考えております。従いまして、企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
② 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社の企業価値の源泉は、長い歴史の中で築き上げてきたお客さまとの信頼関係、お客さまのニーズを形にするための高い技術とノウハウを持つ従業員、そして株主・取引先や地域社会等の皆様からの継続的なご支援です。当グループは、経営理念「印刷事業を核に、生活・文化・情報産業として社会に貢献する」の実現に向けてグループ経営ビジョンを制定しております。その中で「誠実なコミュニケーションと市場をリードする技術力でお客さまの思いをカタチにし、新たな価値を創出し続ける企業グループ」を将来ありたい姿として掲げ、お客さまと共に成長する企業グループとして邁進していく決意を表明しております。
営業・製造・技術・管理などあらゆる部門で働く従業員ひとり一人が「お客さま第一」の視点に立ち、企画提案力と独自技術、徹底した品質管理に支えられた付加価値の高い製品・サービスを幅広い業界のお客さまに提供し続けることで、顧客満足度を向上させるとともに、市場での評価を高め、当社のめざす真に豊かな未来の実現に取り組んでまいります。
③ 当社株式の大量買付行為への対応策(基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み)の概要
当社は、2019年6月27日開催の第139期定時株主総会の承認を得て、当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を更新しました。
本プランは、買付者または買付提案者(以下「買付者等」といいます。)が当社株式の一定数以上の買付けその他の有償の譲受けまたはその提案(以下「買付け等」といいます。)を行うにあたり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従った場合であっても当該買付け等が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる買付け等に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。
なお、本プランの有効期間は、2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会の終結の時までとします。
本プランの対象となる買付け等は、(ⅰ)当社の株券等の保有者が保有する当社株券等に係る株券等保有割合の合計、(ⅱ)当社の株券等の買付けその他の有償の譲受けまたはこれらに類似する行為を行う者が所有しまたは所有することとなる当社の株券等およびその者の特別関係者が所有する当社の株券等に係る株券等所有割合の合計のいずれかが、20%以上となる者による当社の株券等の買付けその他の有償の譲受けもしくはこれらに類似する行為またはその提案とします(ただし、当社取締役会があらかじめ承認したものを除きます。このような買付け等を行いまたは行おうとする者を以下「大量買付者」といいます。)。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、(ⅰ)大量買付者およびその関係者による行使を禁止する行使条件や、(ⅱ)当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者およびその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者およびその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
④ 上記②、③の取組みが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由
イ.経済産業省・法務省、東京証券取引所の買収防衛策に関する指針や基準を完全に充足しています。
ロ.株主の皆様の判断のための情報や時間を確保するためのものであり、企業価値および株主共同の利益の確保または向上を目的として導入されたものです。
ハ.定時株主総会での承認を経ており、株主意思を重視するものとなっています。
ニ.対抗措置の発動は、当社と特別な利害関係のない社外役員や有識者に該当する委員3名以上により構成される独立委員会を設置し、その勧告を最大限尊重した上で取締役会が決定するので、当社取締役会の恣意的判断を排除できます。
ホ.対抗措置の発動に関し、合理的な客観的要件を予め定めています。
ヘ.独立委員会は独立した地位にある第三者の助言を得ることができ、判断の公正性、合理性をより強く担保できます。
ト.本プランは取締役会の決議によりいつでも廃止することが可能であり、デッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は取締役の任期を1年としており、期差任期制度を採用していないため、スローハンド型買収防衛策でもありません。
以上の理由で当社取締役会は上記②、③の取組みが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断いたします。