有価証券報告書-第146期(2025/04/01-2026/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.役員報酬に関する基本方針
当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスの適正化並びにグループ全体の持続的な成長に不可欠な重要な仕組みの一つと位置づけており、次に掲げる事項を役員報酬に関する基本方針として定めております。
(1)業績及び中長期的な企業価値向上へのインセンティブ効果のある報酬体系をめざす。
(2)経営理念の実現に向け、優秀な人材を登用できる報酬水準をめざす。
(3)ステークホルダーへの説明責任を果たせる、透明性、公正性を重視した報酬とする。
上記方針を含む、当社の役員報酬制度に係る決定方針(報酬体系、報酬毎の構成割合、報酬額算定の決定方法等)は、「役員報酬制度規程」として明文化し、2020年2月26日(2025年6月25日に一部改定)の取締役会において制定を決議しております。
同規程の制改定も含め、当社の役員報酬制度に係る方針については、指名報酬委員会が取締役会からの諮問を受けて審議を行い、取締役会がその答申結果を尊重して決定することで、決定手続きの客観性、透明性の向上に努めております。また、指名報酬委員会では、役員報酬が毎期の持続的な業績向上に加えて、中長期的な企業価値向上への取組を動機づけるインセンティブとなるよう、業績連動比率や株式報酬の割合等について、定期的に確認を行い、必要に応じて見直しを実施しております。なお、指名報酬委員会の概要は次のとおりであります。
〈指名報酬委員会の概要〉
ロ.役員報酬の体系
社外取締役を除く取締役の報酬については、固定報酬と業績連動報酬で構成されております。業績連動報酬には、短期の業績連動報酬としての業績連動賞与と、中長期の業績連動報酬としての業績連動型株式報酬(株式給付信託)が含まれます。各報酬制度の概要は次のとおりであります。
なお、社外取締役及び監査役の報酬については、月額の固定報酬のみとしております(監査役の報酬は、各監査役の役位、役割の大きさ等を基本に、監査役の協議により決定しております。)。
ハ.役員報酬の決定プロセス
客観性・透明性の高い報酬決定プロセスを構築するには、独立した立場から報酬の決定を行うことが適当であるとの判断のもと、取締役会は、具体的な役員報酬額の決定を指名報酬委員会に委任しております。指名報酬委員会に委任された権限の内容は、固定報酬及び業績連動報酬の具体的な報酬額の決定並びに支給時期等となります。指名報酬委員会は委任に基づき、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、「役員報酬制度規程」に基づき算定された個人別の評価等を踏まえ、報酬額を決定しております。指名報酬委員会での審議内容は、同委員会から取締役会に適宜報告され、取締役会は、委任された権限が適切に行使されているか確認を行っております。
また、取締役会は、上記報酬決定プロセスが「役員報酬制度規程」に整合していることを確認しており、当社の役員報酬の決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当事業年度において、役員報酬の決定に関わる指名報酬委員会の活動内容は以下のとおりであります。
・2025年4月17日/4月30日/6月20日:2024年度 業績連動賞与について
・2025年6月20日:業績連動型株式報酬(株式給付信託)について
・2026年3月25日:2026年度 固定報酬額について
ニ.業績連動報酬で用いる業績評価指標の内容及び算定方法
<業績連動賞与>(ⅰ) 業績評価指標
(ⅱ)算定方法
連結営業利益計画の達成率に応じて、指名報酬委員会が役位毎に定める賞与支給テーブルの金額から基準の額(算定基準額)を算出いたします。この算定基準額に対し、連結経常利益の絶対額及び連結売上高と連結経常利益の前年対比を考慮した係数を乗じて支給額を算定しております。
≪算定式≫
算定基準額(①) × 係数1(②) × 係数2(③)= 支給額
① 算定基準額の30%部分は、当事業年度における対象者の担当部門の業績評価を反映し、0～100%の範囲で変動します。
② 係数1は、連結営業利益の絶対額に応じた係数となり、80～175%の範囲で変動します。
③ 係数2は、連結売上高及び連結営業利益の前年対比実績を考慮した係数となり、0～145%の範囲で変動します。
(ⅲ) 当事業年度における業績評価指標の実績値に基づく係数
・係数1
・係数2
<業績連動型株式報酬(株式給付信託)>(1) 業績連動報酬等の概要(BBT-RS)
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、BBT制度に基づき設定された信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、全ての取締役業務執行役員等に対して、当社および一部の当社子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役業務執行役員等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として業績連動指標数値確定日から2か月以内に交付又は交付見込であり、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、取締役等の退任時とします。本制度への改定に伴い、BBT制度において取締役等に付与済みのポイントについては、当社が別途定める時期にその一部について当社株式として給付し、残部は当該取締役等の退任時に当社株式を時価で換算した金額相当の金銭として給付いたします。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、原則として、当該取締役等の退任までの間、法人税法54条第1項の特定譲渡制限付株式等に該当し譲渡等による処分が制限されることとなります。
なお、本制度は法人税法第34条第1項第3号に定める業績連動給与に該当致します。
本制度における会計処理は役員株式給付引当金繰入額として損金経理しております。
(2) 業績連動指標の内容および当該指標を選択した理由
本制度の算定指標としては、中期経営計画で目標とする経営指標と連動させ、株主利益を重視することで、達成に向けたインセンティブ効果を機能させるために「連結営業利益」「ROE」および「TSR(株主総利回り)」を採用しております。これらの指標は、当社の収益性および成長性を反映し、かつ株主の皆様との利益共有を促進するために適当であると判断したものです。
(3) 業績連動型株式報酬等の額または数の算定方法
役位毎に定めたポイント(以下、「役位ポイント」といいます。)に、業績評価指標の達成率及び絶対値から算出される係数を乗じて、付与するポイントを決定します。なお、取締役に付与されたポイントは、退任等による当社株式等の給付時に、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます。
≪算定式≫
役位ポイント×(係数1(①)+係数2(②)+係数3(③))=付与ポイント
①係数1は、連結営業利益の計画達成率に応じた係数となり、0～200%の範囲で変動します。
②係数2は、ROEの絶対値に応じた係数となり、0～50%の範囲で変動します。
③係数3は、TSRの当社数値とTOPIX銘柄の比較値に応じた係数となり、0～50%の範囲で変動します。
別表1 役職ごとの基礎ポイント数
別表2 業績連動係数
(4) 給付内容の決定(退任時)
累積されたポイントに基づき、以下の内訳で給付を行います。
・株式による給付(7割):累積ポイントの70%相当の当社普通株式(1ポイント=1株)。
・金銭による給与(3割):累積ポイントの30%相当について、退任時の時価で換算した金銭。
(5) 確定した額または数の限度
本制度に基づき役員に対して交付される株式の総数は、株主総会において決議された上限(年間114,000ポイント/株)を限度としております。
(6) 決定に関する手続き
本制度の算定方法および個別のポイント付与については、独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会の審議を経た上で、取締役会において決定しております。
(7) 当事業年度における業績評価指標の実績値に基づく係数
・係数1
・係数2
・係数3
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額等の記載を省略しております。
2.取締役の業績連動型株式報酬の額には、当事業年度における業績連動型株式給付信託(BBT-RSに係る費用計上額を記載しております。
3.使用人兼務取締役はおりません。
4.取締役の報酬等の額には、2025年6月25日開催の第145期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名の在任中の報酬等の額が含まれています。
5.取締役の報酬額(固定報酬及び業績連動賞与)は、2008年6月27日開催の第128期定時株主総会において、年額6億円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の対象となる取締役の員数は16名となります。
6.業績連動型株式報酬(株式給付信託)は、2018年6月28日開催の第138期定時株主総会において制度導入が決議されています。2025年6月25日開催の第145期定時株主総会において制度を一部改定し、取締役等に給付する株式に退任までの間の譲渡制限を付す「株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-RestrictedStock))としております。本制度は年額6億円以内と決議されている報酬額とは別枠で、3事業年度毎に、合計342,000ポイント(うち当社の取締役分として162,000ポイント)を上限に、当社が拠出する金銭を原資として、当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社および一部の当社子会社が定める「役員株式給付規程」に従って、当社株式等が信託を通じて給付される株式報酬制度であります。当該株主総会終結時点の対象となる取締役の員数は4名(社外取締役は除く)となります。
7.監査役の報酬額は、2008年6月27日開催の第128期定時株主総会において、年額95百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の対象となる監査役の員数は4名となります。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.役員報酬に関する基本方針
当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスの適正化並びにグループ全体の持続的な成長に不可欠な重要な仕組みの一つと位置づけており、次に掲げる事項を役員報酬に関する基本方針として定めております。
(1)業績及び中長期的な企業価値向上へのインセンティブ効果のある報酬体系をめざす。
(2)経営理念の実現に向け、優秀な人材を登用できる報酬水準をめざす。
(3)ステークホルダーへの説明責任を果たせる、透明性、公正性を重視した報酬とする。
上記方針を含む、当社の役員報酬制度に係る決定方針(報酬体系、報酬毎の構成割合、報酬額算定の決定方法等)は、「役員報酬制度規程」として明文化し、2020年2月26日(2025年6月25日に一部改定)の取締役会において制定を決議しております。
同規程の制改定も含め、当社の役員報酬制度に係る方針については、指名報酬委員会が取締役会からの諮問を受けて審議を行い、取締役会がその答申結果を尊重して決定することで、決定手続きの客観性、透明性の向上に努めております。また、指名報酬委員会では、役員報酬が毎期の持続的な業績向上に加えて、中長期的な企業価値向上への取組を動機づけるインセンティブとなるよう、業績連動比率や株式報酬の割合等について、定期的に確認を行い、必要に応じて見直しを実施しております。なお、指名報酬委員会の概要は次のとおりであります。
〈指名報酬委員会の概要〉
| 設置時期 | 2018年10月(取締役会の任意の諮問委員会として設置) |
| 審議事項 | (取締役会の諮問に基づくもの) ・取締役等の候補者の指名に関する事項 ・取締役等の報酬等に関する事項 ・代表取締役の後継者計画に関する事項 ・取締役等の指名・報酬等に係る基本方針・基準に関する事項 ・上記のほか、取締役会が指名報酬委員会に諮問した事項 (取締役会の委任に基づくもの) ・取締役会が定める役員報酬制度規程及び委任に基づく、取締役等の報酬の決定 |
| 委員構成 | 委員長:髙岡美佳(筆頭独立社外取締役) 委 員:大内智重子(独立社外取締役)、藤森康彰(取締役会長) (委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役とする) |
ロ.役員報酬の体系
社外取締役を除く取締役の報酬については、固定報酬と業績連動報酬で構成されております。業績連動報酬には、短期の業績連動報酬としての業績連動賞与と、中長期の業績連動報酬としての業績連動型株式報酬(株式給付信託)が含まれます。各報酬制度の概要は次のとおりであります。
| 報酬等の種類 | 支給(給付)の形式 | 報酬等の内容の概要 | |
| 固定報酬 | 固定報酬 (役位に応じた一定割合の自社株式取得目的報酬が含まれる) | 金銭 (月1回支給) | 年功的昇給要素を排除した取締役の役位毎の標準報酬額(シングルレート)を支給。行動及び担当部門業績に係る個人評価を実施。評価(指名報酬委員会委員長等が実施)が一定基準を下回った場合は、次年度の報酬を最大20%減額するとともに、指名報酬委員との面談や、退任を含む合理的な措置を実施。 |
| 業績連動報酬 | 業績連動賞与 | 金銭 (年1回支給) | 業績及び企業価値向上へのインセンティブとして、事業年度毎のグループ連結業績と連動した賞与を支給。 |
| 業績連動型株式報酬 (株式給付信託) | 株式等 (在任中に一部を給付し退任時まで譲渡制限を付す) | 事業年度毎のグループ連結業績と連動した株式給付信託に基づく株式報酬を給付。報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、また株主様と同様の利益とリスクを共有し中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とする。 | |
なお、社外取締役及び監査役の報酬については、月額の固定報酬のみとしております(監査役の報酬は、各監査役の役位、役割の大きさ等を基本に、監査役の協議により決定しております。)。
ハ.役員報酬の決定プロセス
客観性・透明性の高い報酬決定プロセスを構築するには、独立した立場から報酬の決定を行うことが適当であるとの判断のもと、取締役会は、具体的な役員報酬額の決定を指名報酬委員会に委任しております。指名報酬委員会に委任された権限の内容は、固定報酬及び業績連動報酬の具体的な報酬額の決定並びに支給時期等となります。指名報酬委員会は委任に基づき、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、「役員報酬制度規程」に基づき算定された個人別の評価等を踏まえ、報酬額を決定しております。指名報酬委員会での審議内容は、同委員会から取締役会に適宜報告され、取締役会は、委任された権限が適切に行使されているか確認を行っております。
また、取締役会は、上記報酬決定プロセスが「役員報酬制度規程」に整合していることを確認しており、当社の役員報酬の決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当事業年度において、役員報酬の決定に関わる指名報酬委員会の活動内容は以下のとおりであります。
・2025年4月17日/4月30日/6月20日:2024年度 業績連動賞与について
・2025年6月20日:業績連動型株式報酬(株式給付信託)について
・2026年3月25日:2026年度 固定報酬額について
ニ.業績連動報酬で用いる業績評価指標の内容及び算定方法
<業績連動賞与>(ⅰ) 業績評価指標
| 指標の種別 | 指標の選定理由 |
| 連結営業利益 | 当社グループの収益力及び成長力の向上に向けたインセンティブ効果を機能させるため |
| 連結売上高 |
(ⅱ)算定方法
連結営業利益計画の達成率に応じて、指名報酬委員会が役位毎に定める賞与支給テーブルの金額から基準の額(算定基準額)を算出いたします。この算定基準額に対し、連結経常利益の絶対額及び連結売上高と連結経常利益の前年対比を考慮した係数を乗じて支給額を算定しております。
≪算定式≫
算定基準額(①) × 係数1(②) × 係数2(③)= 支給額
① 算定基準額の30%部分は、当事業年度における対象者の担当部門の業績評価を反映し、0～100%の範囲で変動します。
② 係数1は、連結営業利益の絶対額に応じた係数となり、80～175%の範囲で変動します。
③ 係数2は、連結売上高及び連結営業利益の前年対比実績を考慮した係数となり、0～145%の範囲で変動します。
(ⅲ) 当事業年度における業績評価指標の実績値に基づく係数
・係数1
| 指標の種別 | 実績値(連結)(百万円) | 係数 |
| 連結営業利益 | 2,134 | 1.00 |
・係数2
| 指標の種別 | 前年度(連結)(百万円) | 実績値(連結)(百万円) | 係数 |
| 連結営業利益 | 2,331 | 2,134 | 0.99 |
| 連結売上高 | 99,977 | 98,205 |
<業績連動型株式報酬(株式給付信託)>(1) 業績連動報酬等の概要(BBT-RS)
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、BBT制度に基づき設定された信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、全ての取締役業務執行役員等に対して、当社および一部の当社子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役業務執行役員等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として業績連動指標数値確定日から2か月以内に交付又は交付見込であり、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、取締役等の退任時とします。本制度への改定に伴い、BBT制度において取締役等に付与済みのポイントについては、当社が別途定める時期にその一部について当社株式として給付し、残部は当該取締役等の退任時に当社株式を時価で換算した金額相当の金銭として給付いたします。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、原則として、当該取締役等の退任までの間、法人税法54条第1項の特定譲渡制限付株式等に該当し譲渡等による処分が制限されることとなります。
なお、本制度は法人税法第34条第1項第3号に定める業績連動給与に該当致します。
本制度における会計処理は役員株式給付引当金繰入額として損金経理しております。
(2) 業績連動指標の内容および当該指標を選択した理由
本制度の算定指標としては、中期経営計画で目標とする経営指標と連動させ、株主利益を重視することで、達成に向けたインセンティブ効果を機能させるために「連結営業利益」「ROE」および「TSR(株主総利回り)」を採用しております。これらの指標は、当社の収益性および成長性を反映し、かつ株主の皆様との利益共有を促進するために適当であると判断したものです。
(3) 業績連動型株式報酬等の額または数の算定方法
役位毎に定めたポイント(以下、「役位ポイント」といいます。)に、業績評価指標の達成率及び絶対値から算出される係数を乗じて、付与するポイントを決定します。なお、取締役に付与されたポイントは、退任等による当社株式等の給付時に、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます。
≪算定式≫
役位ポイント×(係数1(①)+係数2(②)+係数3(③))=付与ポイント
①係数1は、連結営業利益の計画達成率に応じた係数となり、0～200%の範囲で変動します。
②係数2は、ROEの絶対値に応じた係数となり、0～50%の範囲で変動します。
③係数3は、TSRの当社数値とTOPIX銘柄の比較値に応じた係数となり、0～50%の範囲で変動します。
別表1 役職ごとの基礎ポイント数
| 役位 | 1人当たりの 基準ポイント数 | 1人当たりの 株式交付ポイント数の上限 |
| 代表取締役会長・ 代表取締役社長 | 4,000 | 12,000 |
| 取締役 副社長執行役員 | 2,800 | 8,400 |
| 取締役 専務執行役員 | 2,500 | 7,500 |
| 取締役 常務執行役員 | 1,800 | 5,400 |
別表2 業績連動係数
| 計画達成率 | 株式交付率 |
| 業績予想の連結営業利益計画達成率 80%～130% | 0%～200% |
| ROE達成率 6%～8% | 0%～50% |
| TSR達成率 TOPIX全体の数値との比較 100%～120% | 0%～50% |
(4) 給付内容の決定(退任時)
累積されたポイントに基づき、以下の内訳で給付を行います。
・株式による給付(7割):累積ポイントの70%相当の当社普通株式(1ポイント=1株)。
・金銭による給与(3割):累積ポイントの30%相当について、退任時の時価で換算した金銭。
(5) 確定した額または数の限度
本制度に基づき役員に対して交付される株式の総数は、株主総会において決議された上限(年間114,000ポイント/株)を限度としております。
(6) 決定に関する手続き
本制度の算定方法および個別のポイント付与については、独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会の審議を経た上で、取締役会において決定しております。
(7) 当事業年度における業績評価指標の実績値に基づく係数
・係数1
| 指標の種別 | 実績値(連結)(百万円) | 係数 |
| 連結営業利益 | 2,134 | 0.00 |
・係数2
| 指標の種別 | 実績値(連結)(%) | 係数 |
| ROE | 6.2 | 0.10 |
・係数3
| 指標の種別 | 実績値(連結)(%) | 係数 |
| TSR | 118 | 0.30 |
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 固定報酬 | 業績連動賞与 | 業績連動型株式報酬(株式給付信託) | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 | 262 | 207 | 52 | 3 | 3 | 8 |
| (うち社外取締役) | (27) | (27) | (-) | (-) | (-) | (4) |
| 監査役 | 52 | 52 | - | - | - | 4 |
| (うち社外監査役) | (17) | (17) | (-) | (-) | (-) | (2) |
(注)1.連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額等の記載を省略しております。
2.取締役の業績連動型株式報酬の額には、当事業年度における業績連動型株式給付信託(BBT-RSに係る費用計上額を記載しております。
3.使用人兼務取締役はおりません。
4.取締役の報酬等の額には、2025年6月25日開催の第145期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名の在任中の報酬等の額が含まれています。
5.取締役の報酬額(固定報酬及び業績連動賞与)は、2008年6月27日開催の第128期定時株主総会において、年額6億円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の対象となる取締役の員数は16名となります。
6.業績連動型株式報酬(株式給付信託)は、2018年6月28日開催の第138期定時株主総会において制度導入が決議されています。2025年6月25日開催の第145期定時株主総会において制度を一部改定し、取締役等に給付する株式に退任までの間の譲渡制限を付す「株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-RestrictedStock))としております。本制度は年額6億円以内と決議されている報酬額とは別枠で、3事業年度毎に、合計342,000ポイント(うち当社の取締役分として162,000ポイント)を上限に、当社が拠出する金銭を原資として、当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社および一部の当社子会社が定める「役員株式給付規程」に従って、当社株式等が信託を通じて給付される株式報酬制度であります。当該株主総会終結時点の対象となる取締役の員数は4名(社外取締役は除く)となります。
7.監査役の報酬額は、2008年6月27日開催の第128期定時株主総会において、年額95百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の対象となる監査役の員数は4名となります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
