有価証券報告書-第140期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.役員報酬に関する基本方針
当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスの適正化並びにグループ全体の持続的な成長に不可欠な重要な仕組みの一つと位置づけており、「役員報酬制度規程」として見える化し、社内に公開しております。
また、次に掲げる事項を役員報酬に関する基本方針として当該規程に定めております。
(1)業績および中長期的な企業価値向上へのインセンティブ効果のある報酬体系をめざす。
(2)グループ経営理念とTOMOWEL WAYの実現に向け、優秀な人材を登用できる報酬水準をめざす。
(3)ステークホルダーへの説明責任を果たせる、透明性、公正性を重視した報酬とする。
ロ.役員報酬の決定プロセス
当社の役員報酬制度における報酬政策、報酬体系、報酬毎の構成割合及び具体的な報酬額の算定方法に関しては、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会への諮問事項とし、取締役会はその答申結果を尊重することで、報酬決定手続の客観性、透明性の向上に努めております。
また、役員報酬が、毎期の持続的な業績向上に加えて、中長期的な企業価値向上への取組みを動機づけるインセンティブとなるよう、業績連動比率や株式報酬の割合等については、指名報酬委員会において定期的に確認を行い、必要に応じて見直しを実施します。
社外取締役を除く取締役の報酬については、a. 固定報酬と業績連動報酬で構成されております。なお、業績連動報酬には、b. 短期の業績連動報酬としての業績連動賞与と、c. 中長期の業績連動報酬としての業績連動型株式報酬(株式給付信託)が含まれます。また、固定報酬及び業績連動報酬の額については、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、指名報酬委員会の審議及び適正性の確認を経て取締役会で決定しております。
≪業績連動報酬で用いる指標≫
業績評価の指標及び当該事業年度における実績値は次のとおりであります。

指標の種別	実績値(連結)(百万円)	指標の選定理由
連結経常利益	2,163	当社グループの収益力を図る指標として選定
連結売上高	100,858	当社グループの成長力を図る指標として選定

なお、業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬については、月額の固定報酬のみとしております。
また、取締役の職務執行を監査し、取締役と共に社会的信頼に応える良質な企業統治体制確立の一翼を担う監査役の報酬は、月額の固定報酬のみとし、各監査役の役位、役割の大きさ等を基本に、監査役の協議により決定しております。
各報酬制度の概要は次のとおりであります。
a. 固定報酬
固定報酬は、年功的昇給要素を排除した取締役の役位毎の標準報酬額(シングルレート)を基準としております。この標準報酬額に対して、前事業年度における行動及び担当部門業績に係る個人評価を実施し、その評価が一定基準を下回った場合には、次年度に最大10%減額する措置を反映し、定額の月額報酬として金銭で支給しております。なお、当該固定報酬には、役位に応じた一定割合の自社株式取得目的報酬が含まれております。
b. 業績連動賞与
業績連動賞与は、業績及び企業価値向上へのインセンティブとして、事業年度毎のグループ連結業績と連動しており、金銭にて支給しております。
(ⅰ) 算定方法
当該事業年度における当初の連結経常利益計画に対する連結経常利益実績額の達成率に応じて指名報酬委員会が役位毎に定める賞与支給テーブルの金額を基準の額(算定基準額)とし、担当部門業績に係る個人評価、連結経常利益の絶対額及び連結売上高の前年対比を考慮した係数を乗じて支給額を算定しております。
≪算定式≫
業績連動賞与の支給額は、算定基準額を基に下記の計算を用いて算定しております。
算定基準額(①) × 係数1(②) × 係数2(③)= 賞与支給額
① 算定基準額の30%部分は、当該事業年度における対象者の担当部門の業績評価を反映し、0～100%の範囲で変動します。
② 係数1は、連結経常利益の絶対額に応じた係数となり、80～175%の範囲で変動します。
③ 係数2は、連結売上高及び連結経常利益の前年対比実績を考慮した係数となり、0～115%の範囲で変動します。
(ⅱ) 当該事業年度における業績評価指標に基づく係数
・係数1

指標の種別	実績値(連結)(百万円)	係数
連結経常利益	2,163	0.95

・係数2

指標の種別	前年度(連結)(百万円)	実績値(連結)(百万円)	係数
連結経常利益	1,748	2,163	1.06
連結売上高	97,782	100,858

c. 業績連動型株式報酬(株式給付信託)
業績連動報酬として、「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入しております。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、社外取締役を除く取締役に対し、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であります。これにより当社取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。
(ⅰ) 算定方法
業績評価の指標として、当該事業年度の連結経常利益計画及び連結売上高計画に対する達成率を選定しており、指名報酬委員会が別に定める基準に従い、当該事業年度の業績評価係数を算出しております。当該事業年度終了後、当社は役位ごとに定めたポイントに業績評価係数を乗じて付与するポイントを決定します。なお、業績評価係数は、計画の達成率に応じて0～150%の範囲で変動します。
また、取締役に付与されたポイントは、退任等による当社株式等の給付時に、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます。
(ⅱ) 当該事業年度における業績評価の指標に基づく業績評価係数

指標の種別	計画値(連結)(百万円)	実績値(連結)(百万円)	業績評価係数
連結経常利益	2,400	2,163	0.50
連結売上高	104,000	100,858	0

ハ.報酬等の額又はその算定方式の決定に関与する委員会
当社は、取締役等の報酬政策、報酬体系及び具体的な報酬額の決定に関与する組織として、「指名報酬委員会」を2018年10月に設置しております。
指名報酬委員会は、取締役会の任意の諮問委員会として、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役としております。当該委員会は、取締役会から経営陣の選解任や報酬等の重要な事項に関する諮問を受けて審議を行い、取締役会はその答申を尊重することで、決定手続の客観性・透明性の向上に努めております。
a. 委員会の役割(取締役会の諮問に基づき、審議・答申を行う)
・取締役等の候補者の指名に関する事項
・取締役等の報酬等に関する事項
・代表取締役の後継者計画に関する事項
・取締役等の指名・報酬等に係る基本方針・基準に関する事項
・上記のほか、取締役会が指名報酬委員会に諮問した事項
b. 役員報酬制度等に関する主な活動内容
当該事業年度においては、役員報酬制度改革の実施に伴い、以下のとおり審議いたしました。
・2019年6月21日:2018年度役員賞与、業績連動型株式報酬(株式給付信託)について
・2019年9月25日:役員報酬制度に関する検討①
・2019年10月30日:2019年度 執行役員年末賞与について
・2019年12月18日:役員報酬制度に関する検討②
・2020年1月29日:役員報酬制度に関する検討③
・2020年2月26日:役員報酬制度に関する検討④(役員報酬制度規程の制定)
・2020年3月25日:2020年度固定報酬額の決定について
c. 委員構成
・委員長: 内藤常男(独立社外取締役)
・委 員: 藤森康彰(代表取締役)、髙岡美佳(独立社外取締役)
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動賞与	業績連動型株式報酬(株式給付信託)
取締役 (社外取締役を除く)	210	152	53	4	6
監査役 (社外監査役を除く)	27	27	-	-	3
社外役員	29	29	-	-	5

(注)1.連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額等の記載を省略しております。
2.取締役の報酬等の額には2019年6月27日開催の第139期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役1名の在任中の報酬等の額が含まれております。
3.監査役の報酬等の額には2019年6月27日開催の第139期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した監査役2名の在任中の報酬等の額が含まれております。
4.使用人兼務取締役はおりません。
5.取締役の報酬額(固定報酬及び業績連動賞与)は、2008年6月27日開催の第128期定時株主総会において、年額6億円以内と決議されております。
6.業績連動型株式報酬(株式給付信託)の額は、当該事業年度における業績達成度に応じて制度対象者に付与すべきポイントを取得価格で換算した金額となります。
7.監査役の報酬額は、2008年6月27日開催の第128期定時株主総会において、年額95百万円以内と決議されております。