四半期報告書-第74期第1四半期(平成30年10月1日-平成30年12月31日)
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 39,916,400 |
| 計 | 39,916,400 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在の発行数には、平成31年2月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
| 種類 | 第1四半期会計期間末 現在発行数(株) (平成30年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成31年2月14日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 10,595,808 | 10,595,808 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 10,595,808 | 10,595,808 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、平成31年2月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
当第1四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
※ 新株予約権証券の発行時(平成30年11月30日)における内容を記載しております。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2 新株予約権の行使に際してなされる出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、金1円とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額について調整が行われ、調整により生じる1円未満の端数については、これを切り上げる。
3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割または新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以下、総称して「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の募集事項に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の募集事項で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の募集事項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、残存新株予約権の募集事項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
残存新株予約権の募集事項に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得条項
下記、残存新株予約権の募集事項に定める新株予約権取得の条件に準じて決定する。
当社は、①新株予約権の割当てを受けた者が当社との約定により新株予約権を行使することができなくなった場合、②新株予約権の割当てを受けた者が当社との約定により新株予約権を行使する資格を喪失した場合、および③当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会(会社法の定めにより、株主総会決議が不要の場合には取締役会決議)で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案が、当社の株主総会(会社法の定めにより、株主総会決議が不要の場合には取締役会決議)で承認された場合は、新株予約権を無償で取得する。
当第1四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 名称 | 第13回新株予約権 |
| 決議年月日 | 平成30年11月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役6名 |
| 権利行使期間※ | 平成30年12月3日～平成60年12月2日 |
| 新株予約権の数(注)1※ | 76個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式 7,600株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注)2※ | 1円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 1円 資本組入額 0.5円 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 割当対象者は、①当社の取締役在任中および取締役退任後1年以内に監査役または執行役員に就任した場合の取締役退任後から当該監査役または執行役員在任中、②当社の取締役を退任した日または取締役退任後1年以内に監査役または執行役員に就任した場合の当該監査役または執行役員を退任した日から6年が経過した後、および③当社の取締役を退任した日または取締役退任後1年以内に監査役または執行役員に就任した場合の当該監査役または執行役員を退任した日から1年が経過する日までの間は、新株予約権を行使することができない。 また、割当対象者は、保有する新株予約権の全部または一部(ただし、新株予約権の個数の整数倍に限るものとする。)を行使することができる。 なお、割当対象者の相続人による新株予約権の行使を認めるものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 割当対象者は、当社取締役会の承認なくして、新株予約権を他に譲渡することができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)3 |
| 名称 | 執行役員向け第1回新株予約権 |
| 決議年月日 | 平成30年11月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員7名 |
| 権利行使期間※ | 平成30年12月3日～平成60年12月2日 |
| 新株予約権の数(注)1※ | 28個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式 2,800株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注)2※ | 1円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 1円 資本組入額 0.5円 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 割当対象者は、①当社の上席執行役員または執行役員(以下総称して「執行役員」という)在任中および執行役員退任後1年以内に当社の取締役または監査役に就任した場合の執行役員退任後から当該取締役または監査役在任中、②当社の執行役員を退任した日または執行役員退任後1年以内に当社の取締役または監査役に就任した場合の当該取締役または監査役を退任した日から6年が経過した後、および③当社の執行役員を退任した日または執行役員退任後1年以内に当社の取締役または監査役に就任した場合の当該取締役または監査役を退任した日から1年が経過する日までの間は、新株予約権を行使することができない。 また、割当対象者は、保有する新株予約権の全部または一部(ただし、新株予約権の個数の整数倍に限るものとする。)を行使することができる。 なお、割当対象者の相続人による新株予約権の行使を認めるものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 割当対象者は、当社取締役会の承認なくして、新株予約権を他に譲渡することができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)3 |
※ 新株予約権証券の発行時(平成30年11月30日)における内容を記載しております。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2 新株予約権の行使に際してなされる出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、金1円とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額について調整が行われ、調整により生じる1円未満の端数については、これを切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割または新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以下、総称して「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の募集事項に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の募集事項で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の募集事項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、残存新株予約権の募集事項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
残存新株予約権の募集事項に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得条項
下記、残存新株予約権の募集事項に定める新株予約権取得の条件に準じて決定する。
当社は、①新株予約権の割当てを受けた者が当社との約定により新株予約権を行使することができなくなった場合、②新株予約権の割当てを受けた者が当社との約定により新株予約権を行使する資格を喪失した場合、および③当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会(会社法の定めにより、株主総会決議が不要の場合には取締役会決議)で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案が、当社の株主総会(会社法の定めにより、株主総会決議が不要の場合には取締役会決議)で承認された場合は、新株予約権を無償で取得する。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 平成30年12月31日 | ― | 10,595 | ― | 18,357 | ― | 4,700 |
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権1個)含まれております。
2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン
(E-Ship)」により、野村信託銀行株式会社(学研従業員持株会専用信託口)が所有する当社株式 900株(議決権9個)が含まれております。なお、平成26年2月導入の信託型従業員持株インセンティ
ブ・プラン(E-Ship)は、平成30年10月に終了しております。
3 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式85株が含まれております。
| 平成30年12月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ― | ||
| 普通株式 | |||||
| 1,201,600 | |||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 93,551 | ― | ||
| 9,355,100 | |||||
| 単元未満株式 |
| ― | ― | ||
| 発行済株式総数 | 10,595,808 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 93,551 | ― |
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権1個)含まれております。
2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン
(E-Ship)」により、野村信託銀行株式会社(学研従業員持株会専用信託口)が所有する当社株式 900株(議決権9個)が含まれております。なお、平成26年2月導入の信託型従業員持株インセンティ
ブ・プラン(E-Ship)は、平成30年10月に終了しております。
3 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式85株が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
平成30年12月31日現在
(注) 1 上記には「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)」により、野村信託銀行株式会社(学研従業員持株会専用信託口)が所有する当社株式900株を含めておりません。なお、平成26年2月導入の信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)は、平成30年10月に終了しております。
2 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
平成30年12月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社学研ホールディングス | 東京都品川区西五反田 二丁目11番8号 | 1,201,600 | ― | 1,201,600 | 11.34 |
| 計 | ― | 1,201,600 | ― | 1,201,600 | 11.34 |
(注) 1 上記には「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)」により、野村信託銀行株式会社(学研従業員持株会専用信託口)が所有する当社株式900株を含めておりません。なお、平成26年2月導入の信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)は、平成30年10月に終了しております。
2 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。