四半期報告書-第108期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2023年9月22日付の取締役会決議に基づき、2023年9月24日付でKinta Press & Packaging(M) Sdn.Bhd.の一部株式を取得する株式譲渡契約を締結し、2023年10月31日付で同社の一部株式を取得し、子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 事業の内容
Kinta Press & Packaging(M) Sdn.Bhd. 高級産業用包装材、箱、ラベル、印刷業
②企業結合を行った主な理由
Kinta Press & Packaging(M) Sdn.Bhd.(以下「KPP社」)は、マレーシアに製造拠点を有する印刷会社であり、高価格帯の化粧品・食品向け製品を中心に幅広い製品群のコンセプト作成から製造・納品までを行う唯一無二の企業として、同国において確固たる地位を確立しております。また、KPP社は、高度な技術と製造ノウハウにより、マレーシア国内外において強固な顧客基盤と信頼関係を築いております。KPP社の子会社化により、当社の完全子会社でありマレーシアを製造拠点とするHarleigh (Malaysia) Sdn.Bhd.及びShin-Nippon Industries Sdn.Bhd.との協業並びに当社と連携した営業提案活動等によるグループ全体でのシナジー創出を図る目的であります。
③企業結合日
2023年10月31日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得する議決権比率
65.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現金 76,700,000RM(概算 2,416百万円)
(注)日本円表記は、1RM(マレーシアリンギット)=31.5円にて計算しております。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(自己株式の取得及び消却)
当社は、2023年11月13日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議するとともに、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却に係る事項について決議いたしました。
(1)自己株式の取得及び消却を行う理由
機動的な資本政策を遂行するとともに、資本効率の向上、株主還元の充実を図るため。
(2)取得に係る事項の内容
①取得する株式の種類 当社普通株式
②取得する株式の総数 470,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合2.17%)
③株式の取得価額の総額 400百万円(上限)
④取得期間 2023年11月14日から2024年5月31日
⑤取得方法 東京証券取引所における市場買付
(3)消却に係る事項の内容
①消却する株式の種類 当社普通株式
②消却する株式の総数 上記(2)により取得する自己株式の全株式数
③消却予定日 2024年6月28日