当社は、平成29年2月3日付取締役会において、平成29年4月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社であるキャンバスマップル株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	キャンバスマップル株式会社
本店の所在地	東京都千代田区麹町一丁目6番2号
代表者の氏名	代表取締役社長 山本 幸裕
資本金の額	450百万円(平成28年3月31日現在)(注)
純資産の額	414百万円(平成28年3月31日現在)
総資産の額	1,067百万円(平成28年3月31日現在)
事業の内容	カーナビゲーション用地図ソフトウェアの開発・企画制作・販売

(注)平成28年10月31日に資本金の額を100百万円に減少しております。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	平成26年3月期	平成27年3月期	平成28年3月期
売上高	2,031百万円	1,805百万円	962百万円
営業利益	195百万円	133百万円	26百万円
経常利益	209百万円	152百万円	31百万円
当期純利益又は当期純損失(△)	206百万円	△244百万円	40百万円

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社昭文社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社はキャンバスマップル株式会社の発行済株式の全てを保有しております。
人的関係	当社の取締役がキャンバスマップル株式会社の取締役及び監査役を兼任しております。
取引関係	当社はキャンバスマップル株式会社にコンテンツ提供を行っております。

(2) 当該吸収合併の目的
キャンバスマップル株式会社は当社の地図・ガイドコンテンツを利用したカーナビゲーション事業を行っております。本事業は昭文社グループで重要な位置付けであり、他の当社事業とのシナジーによる本事業の拡大を図るため、同社を吸収合併することといたしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 当該吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式によるものとし、キャンバスマップル株式会社は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
キャンバスマップル株式会社は当社が100%出資する連結子会社であるため、本合併による新株式の発行、資本金の増加及び合併交付金の支払はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
当社及びキャンバスマップル株式会社が平成29年2月3日に締結した合併契約書の内容は、(6)「吸収合併契約書」をご参照ください。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社昭文社
本店の所在地	東京都千代田区麹町三丁目1番地
代表者の氏名	代表取締役社長 黒田 茂夫
資本金の額	9,903百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	独自開発による地図データ・ガイドデータを中核とし、それを活用した地図・雑誌・ガイドブックの企画・制作及び出版販売や、デジタルデータベースの企画・制作・販売およびそれらを活用したサービスの提供等「地図・旅行情報提供事業」を展開

(6) 吸収合併契約書
吸収合併契約書の内容は次のとおりであります。
吸収合併契約書
株式会社昭文社(以下「甲」という。)及びキャンバスマップル株式会社(以下「乙」という。)は、次のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(吸収合併)
第1条 甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併(以下「本件吸収合併」という。)を行い、甲は本件吸収合併により乙の権利義務の全部を承継し、乙は解散する。
(吸収合併をする会社の商号及び住所)
第2条 甲及び乙の商号及び住所は次のとおりである。
(甲)吸収合併存続会社
商号:株式会社昭文社
住所:東京都千代田区麹町三丁目1番地
(乙)吸収合併消滅会社
商号:キャンバスマップル株式会社
住所:東京都千代田区麹町一丁目6番2号
(効力発生日)
第3条 本件吸収合併がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年4月1日とする。但し、本件吸収合併手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。
(合併対価の交付及び割当て)
第4条 甲は、本件吸収合併に際して、乙の株主に対して、一切の対価を交付しない。
(資本金及び準備金の額に関する事項)
第5条 本件吸収合併により、甲の資本金及び準備金の額は増加しない。
(合併契約承認総会)
第6条 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けずに本件吸収合併を行う。
2 乙は、会社法第784条第1項の規定により、本契約について同法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けずに本件吸収合併を行う。
(会社財産の引継)
第7条 乙は、平成28年12月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日に至るまでの増減を加除した一切の資産及び負債並びに権利義務を効力発生日において甲に引き継ぐ。
(善管注意義務)
第8条 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務を執行し、かつ、一切の財産の管理、運営をするものとし、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議のうえ、これを実行する。
(従業員の処遇)
第9条 甲は、効力発生日における乙の雇用する全従業員を甲の従業員として引き続き雇用するものとし、従業員に関する取扱いについては、別途甲乙協議のうえ、これを定める。
(合併条件の変更及び合併契約の解除)
第10条 本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変動を生じた場合は、甲乙協議のうえ、本件吸収合併の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
(合併契約の効力)
第11条 本契約は、次のいずれかの場合には、その効力を失う。
(1)法令に定める関係官庁の許認可等を得られなかった場合、又はかかる許認可等に本件吸収合併の実行に重大な支障をきたす条件若しくは制約等が付された場合。
(2)第10条に伴い本契約が解除された場合。
(本契約に定めのない事項)
第12条 本契約に定める事項のほか、本件吸収合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議のうえ、これを決定する。
本契約の成立を証するため、本契約書1通を作成し、甲乙記名捺印のうえ、甲がその原本を保有し、乙はその写しを保有する。
平成29年2月3日
甲:東京都千代田区麹町三丁目1番地
株式会社昭文社
代表取締役 黒田 茂夫 印
乙:東京都千代田区麹町一丁目6番2号
キャンバスマップル株式会社
代表取締役 山本 幸裕 印