当社は、2019年9月30日開催の取締役会において、2020年4月1日を目処に持株会社体制へ移行すべく、その準備を開始すること、及び移行準備として当社100%出資の子会社「株式会社昭文社準備会社」、「株式会社マップル」、「株式会社MEGURU」(以下準備会社)を設立することを決議いたしました。本移行は、2020年1月上旬開催予定の当社臨時株主総会において関連議案が承認可決されること及び必要に応じ関係官公庁の許認可等が得られることを条件に、会社分割(吸収分割)の方式により当社が営む事業をそれぞれ準備会社に承継させることを予定しております。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

(1)本件分割準備会社3社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社昭文社準備会社	株式会社マップル	株式会社MEGURU
本店の所在地	東京都千代田区麹町三丁目1番地	東京都千代田区麹町三丁目1番地	東京都千代田区麹町三丁目1番地
代表者の氏名	代表取締役 清水 康史	代表取締役 黒田 茂夫	代表取締役 上原 嗣則
資本金の額	20,000千円	20,000千円	20,000千円
純資産の額	20,000千円	20,000千円	20,000千円
総資産の額	20,000千円	20,000千円	20,000千円
事業の内容	吸収分割の効力発生日までは事業を行いません。	吸収分割の効力発生日までは事業を行いません。	吸収分割の効力発生日までは事業を行いません。

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2019年10月1日の設立であるため、確定した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

	株式会社昭文社準備会社	株式会社マップル	株式会社MEGURU
大株主の名称	株式会社昭文社	株式会社昭文社	株式会社昭文社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%	100%	100%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

	株式会社昭文社準備会社	株式会社マップル	株式会社MEGURU
資本関係	当社の100%出資の子会社として設立される予定です。	当社の100%出資の子会社として設立される予定です。	当社の100%出資の子会社として設立される予定です。
人的関係	当社の取締役が、代表取締役を兼務する予定です。	当社の代表取締役が、代表取締役を兼務する予定です。	当社の取締役が、代表取締役を兼務する予定です。
取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(2)吸収分割の目的
21世紀に入り、インターネットによる情報通信革命は長引く出版不況をもたらすばかりでなく、絶え間ないWEB技術の進化はブログやSNSといった新たな情報媒体の急速な発展を促し、消費生活全体にこれまでにない変革をもたらしてきました。そしてスマートフォンの普及が著しい現在、コンテンツプロバイダが情報を収集、編集し、消費者に送り届けるという伝統的構造は揺らいでおり、かつ情報に求められる価値が、ICTやAIによるメタデータ、ビッグデータの活用も取りこみ、さらに複雑化、多様化していくなど、当社の出版事業および電子事業の置かれた環境は目まぐるしく変化しております。
そのような状況において、当社グループは出版事業における電子書籍の導入やシリーズのブランド化を通じた読者ユーザの会員化による変革はもとより、電子事業におけるコンテンツ提供型ビジネスからソリューション提供型ビジネスへの進化、新たに旅行関連事業や現地アクティビティ事業に参入するなど、時代が求める価値創造の実現とグローバル展開による収益基盤の拡大に取り組んでまいりました。
そしてこのたび、『安心な暮らしと楽しい旅をサポートする企業』として、既存事業のさらなる成長と収益の獲得、新規事業のスピードある確実な成功を目指すためには、持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。
この目的は以下のとおりです。
(1)グループ経営と個々の事業経営の権限と責任の明確化による意思決定の迅速化
グループ経営を行う組織と個々の事業推進を行う組織を分離することで双方の権限と責任を明確化するとともに、各事業推進における意思決定を迅速に行える体制を整え、独立採算により事業状況を透明化しつつ、スピード感をもって時代の変化に柔軟に対応できる事業競争力の強化を図ります。
(2)グループ経営戦略機能の強化
持株会社は当社グループ全体のマネジメントに集中し、M&Aを含む事業の拡大に向けたグループ経営戦略を立案し、経営資源の最適な配分および効率的活用により、グループ全体の企業価値の最大化を図るとともに、不動産事業や物流事業といった新たなビジネスにも取り組んで参ります。
(3)企業風土及び事業内容に合った制度への移行
多様化する事業展開の中で各社の企業風土・事業内容に適合した人事労務制度を個別に導入し、これを発展させていくことで人的資源の強化と従業員のモチベーション向上を図ります。
(3)吸収分割の内容
①吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とする会社分割(吸収分割)により、当社が営む事業を、当社が100%出資する準備会社を吸収分割承継会社として、それぞれ承継させることを予定しております。
②吸収分割に係る割当ての内容
未定です。
③吸収分割の日程
準備会社設立 取締役会決議 2019年9月30日
準備会社設立 2019年10月1日
吸収分割契約承認 取締役会決議 2019年12月中旬(予定)
吸収分割契約承認 株主総会決議 2020年1月上旬(予定)
吸収分割の効力発生日 2020年4月1日(予定)
④その他の吸収分割契約の内容
未定です。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算出根拠
未定です。
(5)吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以下については予定であり、変更の可能性があります。

商号	株式会社昭文社準備会社 ※2020年4月1日付で商号変更を予定しております。	株式会社マップル	株式会社MEGURU
本店の所在地	東京都千代田区麹町三丁目1番地	東京都千代田区麹町三丁目1番地	東京都千代田区麹町三丁目1番地
代表者の氏名	代表取締役 清水 康史	代表取締役 黒田 茂夫	代表取締役 上原 嗣則
資本金の額	未定	未定	未定
純資産の額	未定	未定	未定
総資産の額	未定	未定	未定
事業の内容	地図・旅行情報等を基にしたメディアの企画・編集・制作・販売、広告、特注品制作、版権(ブランド)使用許諾	地図・ガイド情報等を基にしたデジタルデータベースの企画・制作・販売・使用許諾およびそれらを活用したサービスの提供	旅行業全般(レストラン及び現地ツアー予約、現地アクティビティ主催等)

以 上