当社は、2019年9月30日開催の取締役会において、2020年4月1日を目処に持株会社体制へ移行すべく、その準備を開始すること、及び移行準備として当社100%出資の子会社「株式会社昭文社準備会社」、「株式会社マップル」、「株式会社MEGURU」(以下準備会社)を設立することを決議いたしました。本移行は、2020年1月上旬開催予定の当社臨時株主総会において関連議案が承認可決されること及び必要に応じ関係官公庁の許認可等が得られることを条件に、会社分割(吸収分割)の方式により当社が営む事業をそれぞれ準備会社に承継させることを予定しております。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

(1)本件分割準備会社3社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社昭文社準備会社	株式会社マップル	株式会社MEGURU
本店の所在地	東京都千代田区麹町三丁目1番地	東京都千代田区麹町三丁目1番地	東京都千代田区麹町三丁目1番地
代表者の氏名	代表取締役 清水 康史	代表取締役 黒田 茂夫	代表取締役 上原 嗣則
資本金の額	20,000千円	20,000千円	20,000千円
純資産の額	20,000千円	20,000千円	20,000千円
総資産の額	20,000千円	20,000千円	20,000千円
事業の内容	吸収分割の効力発生日までは事業を行いません。	吸収分割の効力発生日までは事業を行いません。	吸収分割の効力発生日までは事業を行いません。

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2019年10月1日の設立であるため、確定した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

	株式会社昭文社準備会社	株式会社マップル	株式会社MEGURU
大株主の名称	株式会社昭文社	株式会社昭文社	株式会社昭文社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%	100%	100%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

	株式会社昭文社準備会社	株式会社マップル	株式会社MEGURU
資本関係	当社の完全子会社であります。	当社の完全子会社であります。	当社の完全子会社であります。
人的関係	当社の取締役が、代表取締役を兼務しております。	当社の代表取締役が、代表取締役を兼務しております。	当社の取締役が、代表取締役を兼務しております。
取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(2)吸収分割の目的
21世紀に入り、インターネットによる情報通信革命は長引く出版不況をもたらすばかりでなく、絶え間ないWEB技術の進化はブログやSNSといった新たな情報媒体の急速な発展を促し、消費生活全体にこれまでにない変革をもたらしてきました。そしてスマートフォンの普及が著しい現在、コンテンツプロバイダが情報を収集、編集し、消費者に送り届けるという伝統的構造は揺らいでおり、かつ情報に求められる価値が、ICTやAIによるメタデータ、ビッグデータの活用も取りこみ、さらに複雑化、多様化していくなど、当社の出版事業および電子事業の置かれた環境は目まぐるしく変化しております。
そのような状況において、当社グループは出版事業における電子書籍の導入やシリーズのブランド化を通じた読者ユーザの会員化による変革はもとより、電子事業におけるコンテンツ提供型ビジネスからソリューション提供型ビジネスへの進化、新たに旅行関連事業や現地アクティビティ事業に参入するなど、時代が求める価値創造の実現とグローバル展開による収益基盤の拡大に取り組んでまいりました。
そしてこのたび、『安心な暮らしと楽しい旅をサポートする企業』として、既存事業のさらなる成長と収益の獲得、新規事業のスピードある確実な成功を目指すためには、持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。
この目的は以下のとおりです。
(1)グループ経営と個々の事業経営の権限と責任の明確化による意思決定の迅速化
グループ経営を行う組織と個々の事業推進を行う組織を分離することで双方の権限と責任を明確化するとともに、各事業推進における意思決定を迅速に行える体制を整え、独立採算により事業状況を透明化しつつ、スピード感をもって時代の変化に柔軟に対応できる事業競争力の強化を図ります。
(2)グループ経営戦略機能の強化
持株会社は当社グループ全体のマネジメントに集中し、M&Aを含む事業の拡大に向けたグループ経営戦略を立案し、経営資源の最適な配分および効率的活用により、グループ全体の企業価値の最大化を図るとともに、不動産事業や物流事業といった新たなビジネスにも取り組んで参ります。
(3)企業風土及び事業内容に合った制度への移行
多様化する事業展開の中で各社の企業風土・事業内容に適合した人事労務制度を個別に導入し、これを発展させていくことで人的資源の強化と従業員のモチベーション向上を図ります。
(3)吸収分割の内容
①吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とする会社分割(吸収分割)により、当社が営む事業を、当社が100%出資する準備会社を吸収分割承継会社として、下記のとおり承継させます。

準備会社(承継会社)	承継する事業内容
株式会社昭文社準備会社	地図・旅行情報等を基にしたメディアの企画・編集・制作・販売、公告、特注品制作、版権(ブランド)使用許諾事業
株式会社マップル	地図・ガイド情報等を基にしたデジタルデータベースの企画・制作・販売・使用許諾およびそれらを活用したサービスの提供事業
株式会社MEGURU	旅行業全般(レストラン及び現地ツアー予約、現地アクティビティ主催等)に関する事業

②吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し、承継会社3社は、それぞれ普通株式8,000株を発行し、その総数を当社に対して割当交付いたします。
③吸収分割の日程
準備会社設立 取締役会決議 2019年9月30日
準備会社設立 2019年10月1日
吸収分割契約承認 取締役会決議 2019年12月6日
吸収分割契約承認 株主総会決議 2020年1月10日(予定)
吸収分割の効力発生日 2020年4月1日(予定)
④その他の吸収分割契約の内容
[株式会社昭文社準備会社との吸収分割契約]
吸収分割契約書
株式会社昭文社(以下「甲」という)と株式会社昭文社準備会社(以下「乙」という)は、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲および乙は、甲を吸収分割株式会社とし、乙を吸収分割承継株式会社とする吸収分割(以下「本吸収分割」という)により、甲の地図・旅行情報等を基にしたメディアの企画・編集・制作・販売、広告、特注品制作、版権(ブランド)使用許諾事業(以下「本件事業」という)に係る権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第2条(商号および住所)
吸収分割株式会社および吸収分割承継株式会社の商号および住所は、次のとおりである。
① 吸収分割株式会社
商号 株式会社昭文社
(ただし、2020年4月1日付で「株式会社昭文社ホールディングス」に商号変更予定)
住所 東京都千代田区麹町3丁目1番地
② 吸収分割承継株式会社
商号 株式会社昭文社準備会社
(ただし、2020年4月1日付で「株式会社昭文社」に商号変更予定)
住所 東京都千代田区麹町3丁目1番地
第3条(効力発生日)
本吸収分割の効力発生日は、2020年4月1日とする。ただし、本吸収分割の手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第4条(分割対価)
乙は本吸収分割に際して、乙が第7条に基づき承継する権利義務の対価として、普通株式8,000株を発行し、その全てを甲に割り当てる。
第5条(株主総会の決議)
甲および乙は、本吸収分割の効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認その他本吸収分割に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
第6条(資本金等に関する事項)
本吸収分割により増加する乙の資本金等の額は、次のとおりとする。
① 資本金 80,000,000円
② 資本準備金 0円
③ その他資本剰余金 株主資本等変動額から前各号の額を減じて得た額
第7条(承継する権利義務)
1. 乙が、本吸収分割により、甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、別紙「承継対象権利義務明細表」に記載のとおりとする。なお、権利義務の承継に伴う登記、登録、通知その他の手続に関する一切の費用は、乙の負担とする。
2. 乙は、本吸収分割により甲から承継する一切の債務・義務について、重畳的債務引受の方法により承継する。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。
第8条(善管注意義務)
甲および乙は、本契約の締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって業務を遂行し、資産および負債を管理するものとし、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為をするときは、予め甲と乙が協議し合意のうえこれを行うものとする。
第9条(本契約の解除等)
本契約の締結日から効力発生日までの間、天災地変その他の事由により、甲または乙の資産もしくは経営状態に重要な変動を生じた場合、第5条に定める株主総会の承認が得られない場合または法令の定める関係官庁等の承認が得られない場合、その他本契約の目的の達成が困難になったときは、甲乙協議のうえ分割条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第10条(協議)
本契約に定めるもののほか、本吸収分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨にしたがって甲乙協議のうえこれを定める。
以上のとおり合意したので、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。
2019年12月6日
甲 東京都千代田区麹町3丁目1番地
株式会社昭文社
代表取締役社長 黒田茂夫
乙 東京都千代田区麹町3丁目1番地
株式会社昭文社準備会社
代表取締役 清水康史
別紙 承継対象権利義務明細表
効力発生日において、乙が甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、下記のとおりとする。なお、乙が甲から承継する資産及び負債については、甲の2019年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
記
1. 資産
本件事業に関して有する以下の資産
① 流動資産
現金及び預金、売掛金、棚卸資産、前払費用、未収入金、貸倒引当金等、本件事業に関する流動資産の一切。
② 固定資産
無形固定資産、破産更生債権等、前払年金費用、貸倒引当金等、本件事業に関する固定資産の一切。
2. 負債
本件事業に関して有する以下の負債
① 流動負債
買掛金、未払費用、前受金、預り金、賞与引当金、返品調整引当金等、本件事業に関する流動負債の一切。
② 固定負債
繰延税金負債等、本件事業に関する固定負債の一切。
3. 雇用契約その他の権利義務
① 本件事業に従事する甲の従業員の全員との雇用契約
② 本件事業に関して甲が取引先との間で締結している売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約、ライセンス契約などの知的財産権に関する契約その他本件事業に関する全ての契約上の地位及び権利義務
③ 本件事業に関して甲が取得している許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、乙への承継が法令上可能であるもの全部
以上
[株式会社マップルとの吸収分割契約]
吸収分割契約書
株式会社昭文社(以下「甲」という)と株式会社マップル(以下「乙」という)は、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲および乙は、甲を吸収分割株式会社とし、乙を吸収分割承継株式会社とする吸収分割(以下「本吸収分割」という)により、甲の地図・ガイド情報等を基にしたデジタルデータベースの企画・制作・販売・使用許諾およびそれらを活用したサービスの提供事業(以下「本件事業」という)に係る権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第2条(商号および住所)
吸収分割株式会社および吸収分割承継株式会社の商号および住所は、次のとおりである。
① 吸収分割株式会社
商号 株式会社昭文社
(ただし、2020年4月1日付で「株式会社昭文社ホールディングス」に商号変更予定)
住所 東京都千代田区麹町3丁目1番地
② 吸収分割承継株式会社
商号 株式会社マップル
住所 東京都千代田区麹町3丁目1番地
第3条(効力発生日)
本吸収分割の効力発生日は、2020年4月1日とする。ただし、本吸収分割の手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第4条(分割対価)
乙は本吸収分割に際して、乙が第7条に基づき承継する権利義務の対価として、普通株式8,000株を発行し、その全てを甲に割り当てる。
第5条(株主総会の決議)
甲および乙は、本吸収分割の効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認その他本吸収分割に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
第6条(資本金等に関する事項)
本吸収分割により増加する乙の資本金等の額は、次のとおりとする。
① 資本金 80,000,000円
② 資本準備金 0円
③ その他資本剰余金 株主資本等変動額から前各号の額を減じて得た額
第7条(承継する権利義務)
1. 乙が、本吸収分割により、甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、別紙「承継対象権利義務明細表」に記載のとおりとする。なお、権利義務の承継に伴う登記、登録、通知その他の手続に関する一切の費用は、乙の負担とする。
2. 乙は、本吸収分割により甲から承継する一切の債務・義務について、重畳的債務引受の方法により承継する。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。
第8条(善管注意義務)
甲および乙は、本契約の締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって業務を遂行し、資産および負債を管理するものとし、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為をするときは、予め甲と乙が協議し合意のうえこれを行うものとする。
第9条(本契約の解除等)
本契約の締結日から効力発生日までの間、天災地変その他の事由により、甲または乙の資産もしくは経営状態に重要な変動を生じた場合、第5条に定める株主総会の承認が得られない場合または法令の定める関係官庁等の承認が得られない場合、その他本契約の目的の達成が困難になったときは、甲乙協議のうえ分割条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第10条(協議)
本契約に定めるもののほか、本吸収分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨にしたがって甲乙協議のうえこれを定める。
以上のとおり合意したので、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。
2019年12月6日
甲 東京都千代田区麹町3丁目1番地
株式会社昭文社
代表取締役社長 黒田茂夫
乙 東京都千代田区麹町3丁目1番地
株式会社マップル
代表取締役 黒田茂夫
別紙 承継対象権利義務明細表
効力発生日において、乙が甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、下記のとおりとする。なお、乙が甲から承継する資産及び負債については、甲の2019年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
記
1. 資産
本件事業に関して有する以下の資産
① 流動資産
現金及び預金、売掛金、棚卸資産、前払費用、未収入金、貸倒引当金等、本件事業に関する流動資産の一切。
② 固定資産
無形固定資産、破産更生債権等、前払年金費用、貸倒引当金等、本件事業に関する固定資産の一切。
2. 負債
本件事業に関して有する以下の負債
① 流動負債
買掛金、未払金、未払費用、前受金、預り金、賞与引当金等、本件事業に関する流動負債の一切。
② 固定負債
繰延税金負債等、本件事業に関する固定負債の一切。
3. 雇用契約その他の権利義務
① 本件事業に従事する甲の従業員の全員との雇用契約
② 本件事業に関して甲が取引先との間で締結している売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約、ライセンス契約などの知的財産権に関する契約その他本件事業に関する全ての契約上の地位及び権利義務
③ 本件事業に関して甲が取得している許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、乙への承継が法令上可能であるもの全部
以上
[株式会社MEGURUとの吸収分割契約]
吸収分割契約書
株式会社昭文社(以下「甲」という)と株式会社MEGURU(以下「乙」という)は、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲および乙は、甲を吸収分割株式会社とし、乙を吸収分割承継株式会社とする吸収分割(以下「本吸収分割」という)により、甲の旅行業全般(レストラン及び現地ツアー予約、現地アクティビティ主催等)に関する事業(以下「本件事業」という)に係る権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第2条(商号および住所)
吸収分割株式会社および吸収分割承継株式会社の商号および住所は、次のとおりである。
① 吸収分割株式会社
商号 株式会社昭文社
(ただし、2020年4月1日付で「株式会社昭文社ホールディングス」に商号変更予定)
住所 東京都千代田区麹町3丁目1番地
② 吸収分割承継株式会社
商号 株式会社MEGURU
住所 東京都千代田区麹町3丁目1番地
第3条(効力発生日)
本吸収分割の効力発生日は、2020年4月1日とする。ただし、本吸収分割の手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第4条(分割対価)
乙は本吸収分割に際して、乙が第7条に基づき承継する権利義務の対価として、普通株式8,000株を発行し、その全てを甲に割り当てる。
第5条(株主総会の決議)
甲および乙は、本吸収分割の効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認その他本吸収分割に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
第6条(資本金等に関する事項)
本吸収分割により増加する乙の資本金等の額は、次のとおりとする。
① 資本金 80,000,000円
② 資本準備金 0円
③ その他資本剰余金 株主資本等変動額から前各号の額を減じて得た額
第7条(承継する権利義務)
1. 乙が、本吸収分割により、甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、別紙「承継対象権利義務明細表」に記載のとおりとする。なお、権利義務の承継に伴う登記、登録、通知その他の手続に関する一切の費用は、乙の負担とする。
2. 乙は、本吸収分割により甲から承継する一切の債務・義務について、重畳的債務引受の方法により承継する。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。
第8条(善管注意義務)
甲および乙は、本契約の締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって業務を遂行し、資産および負債を管理するものとし、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為をするときは、予め甲と乙が協議し合意のうえこれを行うものとする。
第9条(本契約の解除等)
本契約の締結日から効力発生日までの間、天災地変その他の事由により、甲または乙の資産もしくは経営状態に重要な変動を生じた場合、第5条に定める株主総会の承認が得られない場合または法令の定める関係官庁等の承認が得られない場合、その他本契約の目的の達成が困難になったときは、甲乙協議のうえ分割条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第10条(協議)
本契約に定めるもののほか、本吸収分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨にしたがって甲乙協議のうえこれを定める。
以上のとおり合意したので、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。
2019年12月6日
甲 東京都千代田区麹町3丁目1番地
株式会社昭文社
代表取締役社長 黒田茂夫
乙 東京都千代田区麹町3丁目1番地
株式会社MEGURU
代表取締役 上原嗣則
別紙 承継対象権利義務明細表
効力発生日において、乙が甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、下記のとおりとする。なお、乙が甲から承継する資産及び負債については、甲の2019年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
記
1. 資産
本件事業に関して有する以下の資産
① 流動資産
現金及び預金、売掛金、前払費用、未収入金、貸倒引当金等、本件事業に関する流動資産の一切。
② 固定資産
無形固定資産、関係会社株式、前払年金費用等、本件事業に関する固定資産の一切。
2. 負債
本件事業に関して有する以下の負債
① 流動負債
買掛金、未払費用、前受金、預り金、賞与引当金等、本件事業に関する流動負債の一切。
② 固定負債
繰延税金負債等、本件事業に関する固定負債の一切。
3. 雇用契約その他の権利義務
① 本件事業に従事する甲の従業員の全員との雇用契約
② 本件事業に関して甲が取引先との間で締結している売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約、ライセンス契約などの知的財産権に関する契約その他本件事業に関する全ての契約上の地位及び権利義務
③ 本件事業に関して甲が取得している許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、乙への承継が法令上可能であるもの全部
以上
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算出根拠
該当事項はありません。
(5)吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社昭文社 ※2020年4月1日付で「株式会社昭文社準備会社」より商号変更を予定しております。	株式会社マップル	株式会社MEGURU
本店の所在地	東京都千代田区麹町三丁目1番地	東京都千代田区麹町三丁目1番地	東京都千代田区麹町三丁目1番地
代表者の氏名	代表取締役 清水 康史	代表取締役 黒田 茂夫	代表取締役 上原 嗣則
資本金の額	100,000千円	100,000千円	100,000千円
純資産の額	3,150,613千円	747,295千円	355,494千円
総資産の額	4,503,414千円	1,085,604千円	499,356千円
事業の内容	地図・旅行情報等を基にしたメディアの企画・編集・制作・販売、広告、特注品制作、版権(ブランド)使用許諾	地図・ガイド情報等を基にしたデジタルデータベースの企画・制作・販売・使用許諾およびそれらを活用したサービスの提供	旅行業全般(レストラン及び現地ツアー予約、現地アクティビティ主催等)

(注)上記純資産の額及び総資産の額は、2019年9月30日現在の貸借対照表を基準に算出したものであり、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した金額となります。
以 上