有価証券報告書-第56期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(9)【ストックオプション制度の内容】
当該制度は、会社法に基づくストックオプションとして、当社及び当社子会社の取締役、監査役、及び従業員に対して新株予約権を割り当てることを、平成27年5月29日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
(平成27年5月29日取締役会決議)

議決年月日	平成27年5月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社代表取締役 1
	当社取締役 4
	当社監査役 3
	当社従業員 392
	当社子会社取締役 10
	当社子会社従業員 70
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数(株)	858,400
新株予約権の行使時の払込金額(円)	847
新株予約権の行使期間	自 平成27年7月9日 至 平成31年12月27日
新株予約権の行使の条件	(注)8
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)10
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)15

(注)平成27年5月29日の取締役会において決議した、当社及び当社子会社の取締役、監査役、及び従業員に対して
発行する新株予約権の募集事項は、次のとおりであります。
1.銘柄
株式会社昭文社第4回新株予約権
2.発行数
合計8,584個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする。)
3.発行価格
新株予約権1個当たりの発行価格は、2,500円とする。
なお、当該発行価格は、第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日の株式会社東京証券取引所における当社株式普通取引の終値847円/株、株価変動性20.59%、配当利回り2.36%、無リスク利子率0.075%および本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額847円/株、満期までの期間4.5年、行使の条件、取得条件)に基づいて、一般的な価額算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した価額である。
4.発行価額の総額
21,460,000円
5.新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式の数は、100株とする。なお、当社が株式の分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式の併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることができる。
なお、かかる調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
6.新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、847円とする。
なお、当社が、株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	分割・併合の比率

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
7.新株予約権の行使期間
平成27年7月9日から平成31年12月27日までとする。
8.新株予約権の行使の条件
①新株予約権は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成28年3月期(平成27年4月1日から平成28年3月31日まで)または、平成29年3月期(平成28年4月1日から平成29年3月31日まで)の連結損益計算書における営業利益の額のいずれかが0円を超過した場合、新株予約権者に割り当てられた新株予約権を権利行使することができる。また、当社の連結範囲に変動があり、当社において作成される損益計算書が個別損益計算書のみとなった場合は、上記「連結損益計算書」は「個別損益計算書」と読みかえるものとする。
②新株予約権者は、当社または当社子会社を退任または退職した場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。但し、新株予約権者が当社または当社子会社側の都合による退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該新株予約権者による新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より1年間経過する日と新株予約権の権利行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった新株予約権を行使することができる。
③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④1個の新株予約権の一部行使は認めない。
⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
9.新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10.新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
11.勧誘の相手方の人数およびその内訳

当社代表取締役	1名	4,900個
当社取締役	4名	800個
当社監査役	3名	75個
当社従業員	392名	2,322個
当社子会社取締役	10名	205個
当社子会社従業員	70名	282個
合計	480名	8,584個

上記は予定であり、当社取締役以下の者が本新株予約権の全部または一部の引受けの申込みを行わなかった場合には、引受けの申込みがなされなかった本新株予約権については、当社代表取締役が引き受けるものとする。
12.勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
完全子会社
13.勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
14.新株予約権の取得条項
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画書承認の議案、または当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社株主総会の承認(株主総会による承認を行わない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記8.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得するものとする。
③新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得するものとする。
15.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記5.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記6.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記7.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記7.に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項上記9.に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記8.に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由および条件
上記14.に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
16.新株予約権と引換えにする金銭の払込期日
平成27年7月15日