(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
〈基本的な考え方〉
当社は、「広済」(「社会に貢献する」の意)の精神のもと事業を行ない、株主価値の最大化と持続的な企業価値の向上及び社会から信頼される企業を目指します。
そのために、収益力の向上はもちろんのこと、株主の権利を重視し、また、効率的で公正かつ透明性の高い経営の実践、コンプライアンスの徹底を実施し、さらには、環境、社会、ガバナンスの側面から企業に求められている社会的責任(CSR)を果たし、加えて企業と社会の持続可能な成長のための社会課題に取り組むこと等により、コーポレートガバナンスの充実を図ってまいります。
〈基本方針〉
(1)株主の権利・平等性の確保に努めます。
(2)株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます。
(3)適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
(4)取締役会における透明・公正かつ迅速・果断な意思決定のための、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
(5)当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けて、株主との対話に努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社として、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
当社の経営・業務執行の意思決定におきましては、取締役会を通して透明性、適法性などの監視機能を果たしております。また、独立社外取締役及び独立社外監査役を主なメンバーとする任意の指名・報酬委員会を設置しており、本委員会は、取締役の報酬及びその決定方針並びに取締役の各候補者案についてそれぞれ審議を行い、取締役会に対して答申を行います。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、取締役による迅速な意思決定と責任の明確化を図り、経営の公正性及び透明性の向上に努めております。また、より一層コーポレート・ガバナンスを強化していくことが重要であるとの認識から、取締役の過半数を社外取締役が占める経営体制を確立しております。
具体的には、取締役7名のうち社外取締役5名を選任しており、監督機能が強化されることによる経営の透明性・客観性の強化を見込んでおります。また、これに併せて、経営の執行と監督の分離を進めることにより、経営の機動性をより促進させることも想定しております。
当社の取締役会は代表取締役2名及び社外取締役5名ならびに監査役が出席し、原則月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営目標や経営戦略など重要な事業戦略、また法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督します。また、経営会議を適宜開催し、迅速な経営に努めております。経営会議には、代表取締役2名及び常勤監査役が指名する執行役員等が出席し、決議・決裁基準に基づき業務執行上重要な決議(会社法の定める取締役会専決事項を除く。)及び報告を行っております。経営会議決議を経たもので、報告すべき事項については取締役会で報告を行っております。
なお、社外取締役の選任につきましては、その候補者の選定にあたり、東京証券取引所が定める独立性基準を選任の重要な基準とするとともに、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を候補者として選定するよう努めております。また、社外監査役の選任につきましては、その候補者の選定にあたり、監査役としての必要な知識を有し、また、法律、財務及び会計、経営等の専門的知識を有していることを選任の重要な基準とするとともに、取引関係及び知識や経験等、独立性の確保を十分に検討した上で決定するように努めております。
当社の監査役につきましては、常勤監査役1名、社外監査役2名を選任し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しており、ガバナンスのあり方や運営状況を監査しております。また、社外監査役2名を独立役員として指名しております。
社外取締役及び社外監査役の役割は、中立・公平な立場を保持し、株主の負託を受けた独立機関として、経営の中立性・客観性の確保を担保することであると理解しております。
社外取締役、社外監査役からは、客観的な立場から経営に関する適時適切な意見又は助言・提言を得ることにより、迅速で適正な意思決定の維持・確保に努めております。
取締役会は、社長の前川雅彦を議長とし、その構成員は会長の羅怡文、社外取締役の渡邉雅之、上村明、竹村滋幸、中井川俊一、相澤茜、監査役の古屋進、加藤正憲、沼井英明の各氏であります。
監査役会の構成員は、常勤監査役の古屋進及び社外監査役の加藤正憲、沼井英明の各氏であります。
また、渡邉雅之、上村明、竹村滋幸、中井川俊一、相澤茜、加藤正憲、沼井英明の各氏は独立役員であります。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社の制度を採用しております。主な機能は、取締役会及び監査役会を設置し、重要な業務執行の決議、監督ならびに監査を実施しております。当社がこのような体制を採用している理由は、経営体制の整備、業務執行に関する監査機能の充実、コンプライアンスの徹底、経営の透明性の向上を図るためであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 会社の機関の基本及び内容
取締役会は代表取締役2名及び社外取締役5名ならびに監査役が出席し、原則月1回の定例開催の他、さらに必要に応じて随時開催しております。監査役は3名でその内2名が社外監査役で、社外監査役2名は非常勤監査役であります。
・取締役の定数
「当会社の取締役は、8名以内とする」旨定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨定款に定めております。
・自己株式の取得
「当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる」旨定款に定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的としております。
・中間配当
「当会社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
「会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う」旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ロ 内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社ならびに会社及びその他会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための十分な体制を構築しております。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社監査役及び内部監査室は、子会社の内部統制システムの整備・運用状況の評価を行っております。
また、関係会社管理規程を定め、経営企画部が主管部署として子会社の経営の管理を行なっており、事前に協議が必要な重要事項については事前に報告を受け、当社の経営会議の決議を得る体制となっております。
さらに、同規程に基づき、子会社の機関設計、業務執行体制及び意思決定について、効率的な業務執行が行われるよう監督しております。
ニ リスク管理体制
当社の事業内容や経理・事務等におけるリスク管理に係る社内規定を定め、これに基づいて、統括責任者を置き、その所轄下に事務局機能を有する部署を設けて全社的な管理を行います。
また、全社的なリスクを評価して対応を決定し、統制すべきリスクごとに責任部署を明確化して効果的な統制活動を行います。
ホ 取締役及び監査役の責任免除
各社外役員は、当社との間で会社法第427条第1項、定款第23条及び第34条に基づき会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、2百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を23回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

役職	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	黒 澤 洋 史	23	23
社内取締役会長	羅 怡 文	23	22
社内専務取締役	根 岸 千 尋	23	23
社外取締役	渡 邉 雅 之	23	23
社外取締役	上 村 明	23	22
社外取締役	竹 村 滋 幸	23	23
社外取締役	中井川 俊 一	23	23
社外取締役	中 林 毅	23	20
常勤監査役	中 井 章	7	7
常勤監査役	古 屋 進	16	16
社外監査役	加 藤 正 憲	23	23
社外監査役	沼 井 英 明	23	23

(注)1.常勤監査役の中井章氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会終結の時をもって、退任しております。
2.常勤監査役の古屋進氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会にて監査役に選任されましたので、取締役会出席状況は就任後の状況を表示しております。
取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。
・株主総会に関する事項(株主総会の招集及び議案等)
・取締役に関する事項(代表取締役及び役付取締役の選定、担当職務及び報酬額の決定等)
・組織の改廃に関する事項
・経理・財務に関する事項(事業報告、計算書類等の承認、剰余金の処分、各四半期決算、資金調達等)
・事業の方針及び事業計画に関する事項(経営戦略・計画、年度予算等)
・その他業務執行に関する重要な事項等
⑤ 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社株式の大規模買付行為(いわゆる敵対的TOB)に関する対応策は導入しておらず、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項(会社法施行規則第118条第3項に掲げる事項)について該当事項はありません。