有価証券報告書-第56期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。
取締役の報酬は、2014年6月27日開催の第50回定時株主総会において、取締役の報酬額を月額20百万円以内、監査役の報酬額を月額3百万円以内と決議されております。取締役のうち社外取締役の報酬は、2020年6月29日開催の第56回定時株主総会において月額2.5百万円以内と決議されております。この金額を上限として、役位、業績、貢献度等の諸般の要素を考慮した上で取締役会が報酬の原案を作成し、本案について独立社外取締役及び独立社外監査役を主なメンバーとする任意の指名・報酬委員会の審議及び答申を受けたうえで、取締役会で決定しております。また、2020年6月29日開催の第56回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議されております。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会は、年5回行われております。これらの取締役会及び指名・報酬委員会の審議を踏まえて、社外取締役の報酬額の改定及び譲渡制限付株式制度の導入を第56回定時株主総会議案として決議いたしました。
(譲渡制限付株式報酬制度の概要)
取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入するものであります。
対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として年額10百万円以内とし、本制度により割当てる譲渡制限付株式の総数は年25千株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。なお、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとします。
a. 対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日(ただし、本割当株式の交付の日の属する事業年度の経過後3月を経過するまでに退任又は退職する場合につき、当該事業年度経過後6月以内で当社の取締役会が別途定めた日があるときは、当該日)までの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
b. 対象取締役が当社の取締役会が定める期間(以下「役務提供期間」という。)が満了する前に上記a. に定める地位を退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
c. 当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記a. に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記b. に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記a. に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
d. 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記c. の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
e. 上記a. の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
f. 上記e. に規定する場合においては、当社は、上記e. の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
g. 本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 取締役及び監査役の報酬等の総額には、2019年6月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役4名のうち3名(※)及び監査役2名の在任中の報酬等の額を含んでおります(※退任した取締役4名のうち1名は無報酬です)。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。
取締役の報酬は、2014年6月27日開催の第50回定時株主総会において、取締役の報酬額を月額20百万円以内、監査役の報酬額を月額3百万円以内と決議されております。取締役のうち社外取締役の報酬は、2020年6月29日開催の第56回定時株主総会において月額2.5百万円以内と決議されております。この金額を上限として、役位、業績、貢献度等の諸般の要素を考慮した上で取締役会が報酬の原案を作成し、本案について独立社外取締役及び独立社外監査役を主なメンバーとする任意の指名・報酬委員会の審議及び答申を受けたうえで、取締役会で決定しております。また、2020年6月29日開催の第56回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議されております。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会は、年5回行われております。これらの取締役会及び指名・報酬委員会の審議を踏まえて、社外取締役の報酬額の改定及び譲渡制限付株式制度の導入を第56回定時株主総会議案として決議いたしました。
(譲渡制限付株式報酬制度の概要)
取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入するものであります。
対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として年額10百万円以内とし、本制度により割当てる譲渡制限付株式の総数は年25千株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。なお、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとします。
a. 対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日(ただし、本割当株式の交付の日の属する事業年度の経過後3月を経過するまでに退任又は退職する場合につき、当該事業年度経過後6月以内で当社の取締役会が別途定めた日があるときは、当該日)までの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
b. 対象取締役が当社の取締役会が定める期間(以下「役務提供期間」という。)が満了する前に上記a. に定める地位を退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
c. 当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記a. に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記b. に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記a. に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
d. 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記c. の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
e. 上記a. の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
f. 上記e. に規定する場合においては、当社は、上記e. の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
g. 本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
| 固定報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 58 | 58 | 5 |
| 社外取締役 | 16 | 16 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 10 | 10 | 1 |
| 社外監査役 | 10 | 10 | 4 |
(注) 取締役及び監査役の報酬等の総額には、2019年6月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役4名のうち3名(※)及び監査役2名の在任中の報酬等の額を含んでおります(※退任した取締役4名のうち1名は無報酬です)。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。