有価証券報告書-第151期(2022/01/01-2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は継続してコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。意思決定や業務執行に対する監督体制、リスク管理・コンプライアンス強化の組織を整備するとともに、2014年11月からは社外有識者が参加する人事諮問会議を設置し、客観的な視点からトップ人事に対する助言を受ける仕組みも設けました。グループ会社を本社取締役が責任を持って統括する体制も整備しました。言論報道機関としての独立性、中立性を堅持しつつ、グループのガバナンス確保に万全を期します。
①会社の機関の内容および内部統制システムの整備状況
(ⅰ)会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用しており、取締役は15名(以下、人数は提出日時点。社外取締役はおりません)、監査役は5名(うち社外監査役は3名)です。
取締役会は原則として毎月1回以上開き、当社の業務執行やグループ経営に関する重要事項を決定するとともに、当社およびグループ経営の状況を管理・監督しています。
また、取締役会の補助機関として取締役等をメンバーとする「グループ経営会議」を原則として毎週1回開き、取締役会の付議事項などの重要事項を審議・決定し、経営判断の効率化、迅速化を図っています。2016年1月には、フィナンシャル・タイムズ・グループ(FT)と本社・グループ会社のグローバル戦略を加速させるため、取締役会長・社長・経営企画担当等の取締役等で構成され、海外M&A・設備投資案件を審査し、決裁又は取締役会への上程の可否を判断する「グローバル投資委員会」を設置しました。
グループ運営については、「グループ運営規程」などの基本ルールを定め、当社の取締役会が事業分野ごとに選任した統括(担当)取締役がルールに基づいて各グループ会社の業務執行・運営を統括する仕組みとしています。また、FTについては当社から取締役を派遣しているほか、「FTガバナンス基本方針」に基づく合意により、経営上の重要な意思決定は当社側に報告し事前に審査、承認を受ける体制としています。
監査役会は毎年策定する監査の方針・計画に基づいて、原則として毎月1回以上開き、各監査役から監査の状況等について報告を受けるほか、重要契約の内容や会計処理の是非、規則・規程類の整備、順守状況などについて協議、点検しています。
社内の体制を充実させるとともに、社外の有識者をメンバーとする人事諮問会議や経営アドバイザリー・ボードを設けており、客観的な立場から経営の諸課題に関する助言をいただいています。
(ⅱ)会社の機関の内容および内部統制システムの整備状況
当社は会社法の施行にともない、内部統制システムの構築に関する基本方針を2006年5月の取締役会で決議しました。取締役会決議は定期的に見直し、必要に応じて決議内容を改定しています。
内部統制の基本となる諸規程・規則も整備し、グループ企業および当社各組織の責任や権限、意思決定プロセスを明文化しています。これらのルールは周知徹底を図るとともに、今後も適宜、内容を見直していきます。
当社およびグループ会社がそれぞれの規程・規則を順守し、業務を適法かつ適正、効率的に行っていることをチェックするため、2006年3月に「内部監査室」を設置しました。ルールを整備し、その順守状況をモニタリングすることで、「ルールに基づく透明な経営」という基本原則を徹底します。当社やグループ会社の内部監査業務を円滑かつ効果的に行うため、内部監査規程や内部監査実施要領なども整備しています。
②リスク管理体制の整備の状況
グループ全体のリスク管理、コンプライアンスを統括するため、当社および主要グループ企業の役員・有識者等で構成する「リスク管理・コンプライアンス委員会」を、リスク管理・コンプライアンス担当の役員を委員長として2007年3月に設置したほか、下部の実務組織として「リスク管理委員会」と「コンプライアンス委員会」を設け、システム関連や大規模災害をはじめとするリスク管理、コンプライアンスを徹底しています。
当社内では、コンプライアンスの体制を整備し機能させる推進役として、法務・コンプライアンス室内にコンプライアンスセンターを置くとともに、内部通報制度を設けており、効果的な研修の実施、遵法意識の向上、法的問題等の発生防止に努めています。2006年春には、取締役や執行役員、従業員ら当社で働く全員を対象にした「行動規範」を策定しました。言論報道機関に身を置く者として果たすべき使命やあるべき姿を示し、法令違反や倫理にもとる行為を戒める内容です。
③子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社の独立性を尊重しつつ、グループ運営規程及びその他の諸規程に基づき、コンプライアンスの周知・徹底及び推進のための教育・研修等について指導及び支援を行っています。また、定期的及び臨時的に、事業・財務の状況、重要な課題やリスクへの対処等に関する報告を受けるとともに、子会社の経営活動上の重要な意思決定については当社に報告し事前に承認を得る体制とするなど、子会社の業務の適正化を図っています。本社の取締役が分担してグループ会社を統括する体制を整えているほか、主要関係会社には必要に応じて当社から取締役及び監査役を派遣し、経営のモニタリングを行っています。
また、必要に応じて当社内部監査室が、国内・海外の子会社の監査を行うとともに、当社の会計監査人が、子会社の会計監査人と連携し情報を共有しています。
なお、当社の内部統制システム構築に関する基本方針の取締役会決議(2022年12月)の内容は次のとおりです。
1.総論
本決議は会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための当社の内部統制システム構築の基本方針を定めるものである。
当社で働く全員が、社是やバリュー・パーパス・ミッションを実現し、法令や社内規定、企業倫理に則ったあるべき姿を示す「行動規範」の順守を徹底することにより、コンプライアンス体制を推進する。業務分野ごとに統括(担当)取締役が監督する体制を敷く。
グループの経営体制と内部統制を強化するため、上記の社是やバリュー・パーパス・ミッション、行動規範の精神をグループ会社も共有する。統括(担当)取締役はその統括する業務分野のグループ会社に対する責任者として執行・監督する。
2.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) コーポレート・ガバナンス強化のため、社長人事について社外識者を含む人事諮問会議から助言を受ける。
(2) 業務の適法性や適正性を自らチェックするため社長直属の組織である内部監査室を通じ、内部監査規程に基づいて実効性のある内部監査を継続的に実施する。
(3) 職務権限規程により、予算・経営計画の作成、設備投資、契約の締結など、会社の業務ごとに組織的な運営と責任・権限の分掌を明確化し、随時、見直す。
(4) コーポレート・ガバナンスやコンプライアンスに関する知識を習得させ、その意識を高めるため、取締役・執行役員・従業員に対し、地位、職責に応じ適切な研修を行う。インサイダー取引規制に関しては、全取締役・執行役員と一部ユニット・本部・室等の従業員について株式等の取引を全面禁止とし、全ユニット・本部・室等の従業員には関連規定・内規を順守する誓約書の提出と、年1回のユニット・本部・室等研修参加及びeラーニング受講を義務付ける。
(5) 内部通報制度規定に基づき、法令及び社内規定に違反する行為並びに企業倫理に反する行為を通報する窓口を社内の法務・コンプライアンス室コンプライアンスセンターに置き、社外窓口を法律事務所に置く。通報は実名が原則だが、匿名を希望する通報も受け付け、通報者のプライバシーを保護する。通報窓口の担当者は公益通報対応業務従事者に指定し、厳格な守秘義務を課す。
(6) コンプライアンスなどに関する情報の伝達手段として、掲示板機能を有する社内情報共有システムを維持する。また、経営トップの考えの浸透を図るとともに従業員から意見を直接トップに伝えられる双方向の情報伝達をできる体制を維持する。
(7) 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力の排除に向け、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応する。
3.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書取扱規程、情報管理規定などに基づき、取締役会等の議事録、稟議書その他取締役の職務の執行に係る文書や電子情報を適切に保存・管理する。今後、事務のIT(情報技術)化を視野に入れた上で、必要に応じて保存・管理体制の改善に努める。
4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 子会社を含めた業務分野ごとに、統括(担当)取締役が当該分野のリスクを管理する。
(2) リスク管理・コンプライアンスを統括する取締役を委員長とするリスク管理・コンプライアンス委員会を中心に、情報システムのリスク管理のほか、コンプライアンス、災害対応などにグループを挙げて取り組む。また、投資・海外など特定の分野については、専門委員会を設置しそのリスクを管理する。
(3) 財務諸表の信頼性確保については、経理規程に基づき、会計の諸取引を正確迅速に処理し、会計・財務情報を適正に開示する。
(4) 新聞社、言論報道機関としての特殊性の面からは、以下の各点に留意し、今後もこれを維持、拡充する。
①取材・報道の指針に基づき、事実を正確、公正に伝えるとともに、取材活動は正当な方法で行い、著作権を尊重することなどを徹底する。
②広告は広告掲載基準を順守し、審査したうえで掲載する。
③情報管理規定に基づき、機密文書や機密電子情報の取り扱いを定め、適切に管理する。
(5) 交流サイト(SNS)やクラウドサービスの積極的活用が広がっていることから、情報管理規定、情報機器等に関する管理・利用細則、各ユニット・本部・室等の定めるガイドラインを一層周知させ、機密情報の漏えい、不用意な発言による日経ブランドの毀損などを防ぐ。
(6) 業務分野を横断してデータ戦略と情報技術戦略を執行・監督する取締役として、CDIO(Chief Digital Information Officer)を置き、全社的な情報及び個人情報の保護並びに利活用の推進のため、必要な施策の実施、監督等にあたる。CDIOは、全社的な情報管理政策・方針の立案、実施、監督などにあたる取締役である最高情報管理統括者と密接に連携する。
(7) 情報セキュリティー対策を徹底するため機器使用などに関する年1回の研修受講を義務付ける。必要に応じて関連規程順守の誓約書を求める。海外現地法人は、本社と緊密に連携しながらセキュリティー向上策を継続的に実施する。また、外部監査の結果に留意し、対策を迅速に講じる。
(8) 日経ID をはじめとする個人情報は個人情報管理規定等に基づき厳正に管理する。管理の徹底を図るため、年1 回の研修受講を義務付ける。
(9) 地震・感染症などの災害やシステム障害、サイバー攻撃にかかるリスクについてはユニット・本部・室等ごとや全社的な対応マニュアルを策定し、全従業員に訓練などを通じて周知・徹底させる。
5.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会規則に基づき、取締役会を原則として毎月1回以上本社において開く。取締役会の補助機関として、取締役等で構成するグループ経営会議を原則として毎週1回開催し、取締役会に付議する事項の審議・決定などを行い、取締役会の一段の活性化につなげる。
6.当該株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 日経グループのバリュー・パーパスで、日経グループが進む方向性や活動していく事業領域のイメージを共有したうえで、主なグループ会社もミッションの策定を進めている。グループ運営に関する具体的な指針であるグループ運営規程(グループ職務権限表を含む)により、グループ内の意思決定ルールを明確にするとともに、コーポレート部門取締役及び統括取締役が必要に応じてグループ会社に議事録や決算書類等の提出を求め、各社の経営内容を的確に把握する。グループ会社と本社との間で、グループ運営規程を共通の指針・理念として運営する旨を定めたグループ運営協定を結び、グループ運営を円滑に進める。
(2) 日経ブランド毀損防止の観点から、社名・グループガバナンス委員会を設けてグループ会社による社名への日経ブランドの使用を管理し、当該グループ会社のリスク管理・コンプライアンスをより徹底させる。
(3) グループ会社及び本社を含めたグループ全体の月次損益計算書、四半期貸借対照表、月次人員数を把握し、経理・財務状況を点検する。目標管理制度により、あらかじめ決めた予算・目標に対する実績管理を実施して必要な対策を講じる。
(4) 内部監査室員がグループ会社の監査役を務める派遣監査役制度を、専任監査役のいる一部グループ会社も含めて適用する。内部監査室はグループ運営規程などに基づき、必要に応じてグループ会社に対する内部監査を定時または臨時に実施する。
(5) グループ会社各社の役員等の研修を本社が実施する。これによってグループ全体でのコンプライアンス体制の確保等を目指す。
7.監査役制度に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び同使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の同使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役室員は専任とし、監査に関する事項については監査役の指揮監督に服し、取締役の指揮監督には服しないこととする。監査役室員の任免異動等にあたり、監査役会は事前に相談を受けるほか、人事考課についても監査役が直接行い、監査役室員の独立性を確保する。
(2) 監査役に報告をするための体制及び報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役は社内の重要な会議に出席し、出席しなかった場合、必要に応じて審議事項の報告を受ける。監査役は取締役、会計監査人、各関係部署、子会社・関連会社の取締役、監査役および使用人並びにこれらの者から報告を受けた者などから適宜報告を受けることとする。監査役は報告した者が報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことが確保されているかを確認する。
(3) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役会と監査役会とで締結した「監査役監査に関する覚書」に基づき、代表取締役は監査役と会合を持って経営の執行・監督に関し報告するとともに、監査役の報告、意見を受ける。内部監査室は監査役と緊密に連携し、情報の共有を図る。監査役は職務執行について生ずる費用について、会社から前払いまたは償還を受ける。
④役員報酬
当社の取締役および監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。
取締役の年間報酬総額 539百万円
監査役の年間報酬総額 80百万円
⑤取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨定款に定めています。
⑥株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
(ⅰ)当社は取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。
(ⅱ)当社は監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。
⑦責任限定契約の内容の概要
当社は社外監査役との間において、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としています。
⑧役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に定める会社役員賠償責任保険 (D&O保険) を保険会社との間で結んでいます。被保険者がその職務の執行に関し損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害を当該保険契約により填補することにしており、保険の契約により取締役らが委縮することなく適切な経営判断を下せるようにする狙いです。
なお、この保険契約は犯罪行為や法令に違反すると認識しながら行った行為に伴う損害は補償の対象外となっています。