四半期報告書-第56期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
(株式取得による子会社化)
当社は、令和2年11月12日、会社法第370条による決議(取締役会決議に替わる書面決議)により、株式会社ベックの全株式を取得し、以下のとおり子会社化を実施いたしました。
(1)企業結合の概要
① 株式取得の目的
当社グループでは、地方創生支援事業の高度化のため、デジタル・トランスフォーメーション(DX)の発想を取り入れ、ICTプロモーション系サービス、eコマース系サービスなど、ICTを活用したサービスの開発を進めております。
今般子会社化する株式会社ベックは、WindowsやLinuxでのオープン系の開発をおこなうとともに、ヒューレット・パッカード社の無停止型サーバー(NonStopサーバー)の開発をおこなっております。このサーバーは汎用機とUnixとの中間に位置し、フォールトトレラントなマシンとして有名で、金融、通信キャリア、小売など幅広い分野で使用されております。株式会社ベックはこの分野のパイオニア企業のひとつとしていち早く着手し、NonStop業界での知名度も高く、その実力が評価されております。
当社グループのDXの中核企業として、株式会社ベックを迎えることにより、ICTサービスシステムの内製化がはかられ、価格競争力の飛躍的な向上が見込まれるとともに、当社グループとしてシステム開発事業への進出が可能となります。
② 株式取得の相手先の名称
西本 瑞紀 他1名
③ 買収する相手会社の名称、事業の内容、規模
a. 名 称 :株式会社ベック
b. 所在地 :大阪市中央区安土町三丁目5番6号 ナカヒロビル2階
c. 代表者の役職・氏名:代表取締役 西本 瑞紀
d. 事業内容 :金融機関向け・通信キャリア向けのサーバーの開発・保守等
e. 資本金 :30,000千円
f. 設立年月日 :平成9年4月15日
④ 株式取得の時期
令和2年11月12日
⑤ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑥ 取得する株式の数、取得後の持分比率
a. 取得する株式の数 :600株
b. 取得後の持分比率 :100%
⑦ 支払資金の調達方法及び支払方法
自己資金により充当
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、株式取得の相手先の意向により開示を差し控えておりますが、公平性・客観性を確保するため、独立した第三者機関によるデューデリジェンス及び株式価値算定を基に、当事者間で合意した金額であります。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 17,100千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。