有価証券報告書-第16期(平成28年10月1日-平成29年9月30日)

(企業結合等関係)
当連結会計年度(平成29年9月30日)
(取得による企業結合)
当社の連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE.LTD.(以下「GLH」という。)は、当連結会計年度においてCommercial Credit and Finance PLCの株式を29.99%取得いたしました。これに伴い、当該Commercial Credit and Finance PLCの持分法適用関連会社でありミャンマー連邦共和国においてマイクロファイナンス事業を手がけるBG Microfinance Myanmar Co.,Ltd.(以下「BGMM」という。)を持分法適用関連会社としておりましたが、同社株式を追加取得し平成29年1月1日付けで子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
名称 BG Microfinance Myanmar Co.,Ltd.
事業の内容 マイクロファイナンス
資本金 1,387,680,000Kyat(平成28年12月30日の為替レートで約118百万円)
(2)株式取得の相手先の概要
①Commercial Credit and Finance PLC
名称 Commercial Credit and Finance PLC
事業の内容 ファイナンス事業
資本金 2,150.64 Million Rs (approx. USD 14.71 Million)
株式の取得割合 GLHはBGMMの発行済株式総数の28.09%を譲り受ける。
なお、Commercial Credit and Finance PLCからのBGMM株式の取得は、第1四半期連結会計期間において既に実行されております。
②BG Investments Private Limited
名称 BG Investments Private Limited
事業の内容 ホールディングス業務
資本金 出資者等との守秘義務の関係から非開示
株式の取得割合 GLHはBGMMの発行済株式総数の26.57%を譲り受ける。
③BG International Private Limited
名称 BG International Private Limited
事業の内容 ホールディングス業務
資本金 出資者等との守秘義務の関係から非開示
株式の取得割合 GLHはBGMMの発行済株式総数の22.67%を譲り受ける。
④BG Capital Private Limited
名称 BG Capital Private Limited
事業の内容 ホールディングス業務
資本金 出資者等との守秘義務の関係から非開示
株式の取得割合 GLHはBGMMの発行済株式総数の22.67%を譲り受ける。
(3)企業結合を行った主な理由
GLHの親会社であり当社の連結子会社であるGroup Lease PCL.(以下「GL」という。)は、ASEAN諸国において、ファイナンスビジネスを展開しております。同社は2012年に公表いたしましたARFC(ASEAN Regional Finance Company)Visionに基づき、事業の国際展開を進めている一方、常に新しいファイナンス分野に進出して事業ポートフォリオを拡大してまいりました。
GLはBGMMの株式取得により、南アジア展開の橋頭堡を確保することが可能となり、同社の成長を加速させ、既存市場だけでなく今後進出する全ての市場でDigital Finance事業を拡大することを目的としております。
(4)企業結合日:平成29年1月1日
(5)企業結合の法的形式:現金を対価とした株式の取得
(6)結合後企業の名称:結合後企業の名称に変更はありません。
(7)取得した議決権比率
企業結合日直前に所有していた議決権比率 28.09%
企業結合日に追加取得した議決権比率 71.91%
取得後の議決権比率 100.00%
2.当連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年1月1日から平成29年9月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び内訳
取得の対価 現金 8,006千USD(平成28年12月30日の為替レートで927,930千円)
取得原価 8,006千USD(平成29年12月30日の為替レートで927,930千円)
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 1,038千THB(平成28年12月30日の為替レートで3,375千円)
アドバイザリー費用 50千USD(平成28年12月30日の為替レートで5,892千円)
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
787,425千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
②発生原因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	175,256千円
固定資産	3,554〃
資産合計	178,811〃
流動負債	38,307〃
固定負債	―〃
負債合計	38,307〃

なお、当該企業結合については取得原価の配分を現在精査中であり、暫定的な会計処理を行っております。
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	36,959千円
営業利益	13,391〃
経常利益	18,294〃
税金等調整前当期純利益	18,294〃
親会社株主に帰属する 当期純利益	13,649〃
1株当たり当期純利益	0.19円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。