有価証券報告書-第116期(2024/01/01-2024/12/31)
(3)【監査の状況】
① 監査機能の状況
1)監査役監査の状況
a.組織・人員
当社の監査役会は、常勤監査役2名と社外監査役3名(うち女性2名)を含む監査役の合計5名で構成しております。
なお、常勤監査役加藤俊晴氏は、当社財務、経理部門に長年携わるとともに、最高財務責任者(CFO)を務め、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。常勤監査役片寄光雄氏は、当社統合前の日立化成㈱において最高技術責任者(CTO)を務め、統合後は機能材料事業本部長を務めるなど、技術及び事業運営に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役矢嶋雅子氏は、国際経験豊かな弁護士としての経験を通じて、国際的な法的要件に関する豊富な知識や企業法務に関する高い見識を有しております。社外監査役宮坂泰行氏は、公認会計士として国内外で監査に携わり、企業財務及び会計に関する高度な専門性と豊富な経験を有しております。社外監査役遠田聖子氏は、大手監査法人の監査部門や外資系企業の日本法人にて、財務経理や倫理コンプライアンス部門の責任者としての豊富な経験と高い見識を有しております。
また、監査役室を設置し、専任スタッフ4名及び兼任スタッフ1名の計5名を配置しております。監査役室スタッフ5名の人事、業績評価等に関しては、監査役の同意を得るものとし、監査役スタッフとしての独立性を高め、監査役会の実効性を確保しております。
b.監査役の活動状況
常勤監査役は、取締役会、経営会議、その他の重要な会議への出席、取締役等へのヒアリング、本社や主要な事業所の監査、重要な決裁書類の閲覧等により、業務執行の適正性を確認するとともに、内部監査部門及び会計監査人との定期的な情報交換等を通して、情報の収集並びに監査の実効性確保に努めております。また、グループ会社の監査を充実し、主要な関係会社の監査役とも連携し、連結経営体制の強化に取組んでおります。
社外監査役は、監査役会での活動に加え、取締役会に参加するほか、取締役等へのヒアリング、主要な事業所及び子会社の監査等により、業務執行の適正性を確認するとともに、その専門的な知見を踏まえた提言を行っております。
c.監査役会の活動状況
監査役会は原則として月1回開催しており、当事業年度の開催回数は14回で、1回あたりの所要時間は、約2時間でした。
当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
*片寄光雄氏及び遠田聖子氏は、2024年3月26日開催の定時株主総会で選任後の出席回数であります。
監査役会は、法令、条例及び社内諸規程の遵守状況、内部統制システムの構築・運用状況、経営上の重要課題への対応状況等を監査の重点項目とし、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて意見を表明しております。また、会計監査人や内部監査部門とは、定期的かつ詳細な意見交換を行っております。監査上の主要な検討事項(KAM:Key Audit Matters)に関しては、会計監査人から、のれん等の減損リスクを含めた重要な項目に関して説明を受け、その記載内容について議論を行いました。
当事業年度における、監査役会の付議事項は次のとおりです。
決議 9件:監査方針と計画、常勤監査役・特定監査役選任、会計監査人再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役会の監査報告書等
協議・審議 7件:年間監査活動計画、監査役会の実効性評価、監査役の報酬等
報告 48件:往査実施状況報告、監査活動状況・重要書類閲覧状況報告、経営会議等の重要案件の概要報告等
d.監査役会の実効性評価
監査役会では、経営理念に基づく健全かつ持続的な企業価値の向上に貢献していくため、当事業年度より、監査役会の実効性評価を実施しました。評価方法は、各監査役による自己評価アンケートへの回答により実施しております。
その自己評価について、監査役会において議論・検証を行った結果、監査役会は有効に機能しており、実効的な監査が実施されていると評価しました。加えて、監査方針等の見直しを行い、翌事業年度の監査計画に反映させるとともに、監査役会として今後取り組むべき課題を認識し、その課題に取り組むことで監査役会の実効性向上に努めてまいります。
2)内部監査
当社は、内部監査を専門に行う組織として内部監査部(23名)を設置しております。また中国及び北中米の地域統括会社内の従来から在る監査を専任で行う組織に加え、当事業年度より東南アジアの地域統括会社内にも専任の監査組織を設け、各地域での内部監査を協同して行い実効性の向上に努めております。
当社内部監査規程に基づき関係会社は3年、事業会社レゾナックの事業部門・当社及び事業会社の機能領域は4年を基本サイクルとして年次監査計画を立案し社長承認を得て、当社グループのガバナンス、コンプライアンス、内部統制システムの状況、業務執行状況を監査しております。また、当社財務報告に係る内部統制規程に基づき、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性の評価及び報告を実施しております。
当事業年度、内部監査部は関係会社監査24件、事業会社レゾナックの事業部門・当社及び事業会社レゾナックの機能領域監査15件を実施しました。
個々の監査によって検出されたエラーや潜在的リスクについて改善の提言を行い、対象組織に改善計画の策定及び実行を求め、改善結果についてのフォローアップを行い再発防止に努めることで内部統制の維持向上を図っております。経理財務部門、環境安全部、コンプライアンス部門等業務執行の監査・モニタリングを行う内部統制部門とは、指摘事項の改善検討会等で定期的に課題認識を共有し改善の早期化と横展開の要請、内部統制担当部門の自律的な行動を支援することで、グループ全体の内部統制水準の向上に向けて連携を図っております。
会計監査人及び常勤監査役とは、それぞれの監査の独立性に配慮しつつ、リスク認識を共有し年間監査計画及び監査結果、財務報告に係る内部統制の評価状況につき定期的な報告会を通じて相互に連携を図っております。また会計監査人から常勤監査役への四半期毎の報告の際には、内部監査部長等が同席しております。
内部監査部は、個々の内部監査結果については監査報告書に指摘事項に対する改善計画を添えて社長及び管掌のBU長/事業部長及び各CXO、常勤監査役に適時に報告しております。更に、内部監査の実施状況及び監査結果の要約を四半期毎に社長及びCFOへ報告を行っております。また、経営会議及び取締役会、監査役会へも財務報告に係る内部統制の評価を含め、定期的に報告を行っております。
3)会計監査の状況
a.監査法人の名称 有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間 17年
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 武久善栄
指定有限責任社員 岩宮晋伍
指定有限責任社員 會田大央
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査に係る補助者は公認会計士16名、その他42名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の選任・評価に関する基準を定め、これに基づき監査業務に求められる適格性・能力、監査実施体制、品質管理体制、監査報酬の妥当性等を勘案して、会計監査人を決定しております。
会計監査人が会社法第340条第1項各号に定めるいずれかの事由に該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。また、会計監査人が監査業務を適切に遂行できないと判断されるとき、その他その必要があると判断されるとき、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役は、監査役会が定める会計監査人の選任・評価に関する基準に基づき、会計監査人の評価を行っております。また、社内関係部署からの会計監査人再任の適否に関する定期的な聴取、監査業務の品質管理の状況、外部機関による検査等の結果、経営者及び関係部署とのコミュニケーションの状況、国内外の子会社への監査の状況、不正リスクに対する職業的懐疑心の発揮状況等を勘案して、会計監査人の職務執行を評価しております。
②監査報酬の内容等
1)監査公認会計士等に対する報酬の内容
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、会計基準のコンバージョン検討に関する助言業務等であり、連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務であります。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、会計基準のコンバージョン検討に関する助言業務等であり、連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務であります。
2)監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGメンバーファーム)に対する報酬(1)を除きます)
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、各種コンサルティング業務等であり、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。
(当連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。
3)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
記載すべき重要な事項はありません。
(当連結会計年度)
記載すべき重要な事項はありません。
4)監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査時間等を勘案して決定した上で、会社法第399条に基づく監査役会の同意を得ております。
5)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人及び社内関係部署からの必要な資料の入手や報告を通じて、監査項目別監査時間及び監査内容などを確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬額につき、会社法第399条第1項に定める同意を行っております。
① 監査機能の状況
1)監査役監査の状況
a.組織・人員
当社の監査役会は、常勤監査役2名と社外監査役3名(うち女性2名)を含む監査役の合計5名で構成しております。
なお、常勤監査役加藤俊晴氏は、当社財務、経理部門に長年携わるとともに、最高財務責任者(CFO)を務め、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。常勤監査役片寄光雄氏は、当社統合前の日立化成㈱において最高技術責任者(CTO)を務め、統合後は機能材料事業本部長を務めるなど、技術及び事業運営に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役矢嶋雅子氏は、国際経験豊かな弁護士としての経験を通じて、国際的な法的要件に関する豊富な知識や企業法務に関する高い見識を有しております。社外監査役宮坂泰行氏は、公認会計士として国内外で監査に携わり、企業財務及び会計に関する高度な専門性と豊富な経験を有しております。社外監査役遠田聖子氏は、大手監査法人の監査部門や外資系企業の日本法人にて、財務経理や倫理コンプライアンス部門の責任者としての豊富な経験と高い見識を有しております。
また、監査役室を設置し、専任スタッフ4名及び兼任スタッフ1名の計5名を配置しております。監査役室スタッフ5名の人事、業績評価等に関しては、監査役の同意を得るものとし、監査役スタッフとしての独立性を高め、監査役会の実効性を確保しております。
b.監査役の活動状況
常勤監査役は、取締役会、経営会議、その他の重要な会議への出席、取締役等へのヒアリング、本社や主要な事業所の監査、重要な決裁書類の閲覧等により、業務執行の適正性を確認するとともに、内部監査部門及び会計監査人との定期的な情報交換等を通して、情報の収集並びに監査の実効性確保に努めております。また、グループ会社の監査を充実し、主要な関係会社の監査役とも連携し、連結経営体制の強化に取組んでおります。
社外監査役は、監査役会での活動に加え、取締役会に参加するほか、取締役等へのヒアリング、主要な事業所及び子会社の監査等により、業務執行の適正性を確認するとともに、その専門的な知見を踏まえた提言を行っております。
c.監査役会の活動状況
監査役会は原則として月1回開催しており、当事業年度の開催回数は14回で、1回あたりの所要時間は、約2時間でした。
当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
| 氏 名 | 出席状況 | |
| 常勤監査役 | 加藤 俊晴 | 100%(14回/14回) |
| 常勤監査役 | 片寄 光雄 | 100%(11回/11回) |
| 監査役(社外) | 矢嶋 雅子 | 100%(14回/14回) |
| 監査役(社外) | 宮坂 泰行 | 100%(14回/14回) |
| 監査役(社外) | 遠田 聖子 | 100%(11回/11回) |
*片寄光雄氏及び遠田聖子氏は、2024年3月26日開催の定時株主総会で選任後の出席回数であります。
監査役会は、法令、条例及び社内諸規程の遵守状況、内部統制システムの構築・運用状況、経営上の重要課題への対応状況等を監査の重点項目とし、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて意見を表明しております。また、会計監査人や内部監査部門とは、定期的かつ詳細な意見交換を行っております。監査上の主要な検討事項(KAM:Key Audit Matters)に関しては、会計監査人から、のれん等の減損リスクを含めた重要な項目に関して説明を受け、その記載内容について議論を行いました。
当事業年度における、監査役会の付議事項は次のとおりです。
決議 9件:監査方針と計画、常勤監査役・特定監査役選任、会計監査人再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役会の監査報告書等
協議・審議 7件:年間監査活動計画、監査役会の実効性評価、監査役の報酬等
報告 48件:往査実施状況報告、監査活動状況・重要書類閲覧状況報告、経営会議等の重要案件の概要報告等
d.監査役会の実効性評価
監査役会では、経営理念に基づく健全かつ持続的な企業価値の向上に貢献していくため、当事業年度より、監査役会の実効性評価を実施しました。評価方法は、各監査役による自己評価アンケートへの回答により実施しております。
その自己評価について、監査役会において議論・検証を行った結果、監査役会は有効に機能しており、実効的な監査が実施されていると評価しました。加えて、監査方針等の見直しを行い、翌事業年度の監査計画に反映させるとともに、監査役会として今後取り組むべき課題を認識し、その課題に取り組むことで監査役会の実効性向上に努めてまいります。
2)内部監査
当社は、内部監査を専門に行う組織として内部監査部(23名)を設置しております。また中国及び北中米の地域統括会社内の従来から在る監査を専任で行う組織に加え、当事業年度より東南アジアの地域統括会社内にも専任の監査組織を設け、各地域での内部監査を協同して行い実効性の向上に努めております。
当社内部監査規程に基づき関係会社は3年、事業会社レゾナックの事業部門・当社及び事業会社の機能領域は4年を基本サイクルとして年次監査計画を立案し社長承認を得て、当社グループのガバナンス、コンプライアンス、内部統制システムの状況、業務執行状況を監査しております。また、当社財務報告に係る内部統制規程に基づき、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性の評価及び報告を実施しております。
当事業年度、内部監査部は関係会社監査24件、事業会社レゾナックの事業部門・当社及び事業会社レゾナックの機能領域監査15件を実施しました。
個々の監査によって検出されたエラーや潜在的リスクについて改善の提言を行い、対象組織に改善計画の策定及び実行を求め、改善結果についてのフォローアップを行い再発防止に努めることで内部統制の維持向上を図っております。経理財務部門、環境安全部、コンプライアンス部門等業務執行の監査・モニタリングを行う内部統制部門とは、指摘事項の改善検討会等で定期的に課題認識を共有し改善の早期化と横展開の要請、内部統制担当部門の自律的な行動を支援することで、グループ全体の内部統制水準の向上に向けて連携を図っております。
会計監査人及び常勤監査役とは、それぞれの監査の独立性に配慮しつつ、リスク認識を共有し年間監査計画及び監査結果、財務報告に係る内部統制の評価状況につき定期的な報告会を通じて相互に連携を図っております。また会計監査人から常勤監査役への四半期毎の報告の際には、内部監査部長等が同席しております。
内部監査部は、個々の内部監査結果については監査報告書に指摘事項に対する改善計画を添えて社長及び管掌のBU長/事業部長及び各CXO、常勤監査役に適時に報告しております。更に、内部監査の実施状況及び監査結果の要約を四半期毎に社長及びCFOへ報告を行っております。また、経営会議及び取締役会、監査役会へも財務報告に係る内部統制の評価を含め、定期的に報告を行っております。
3)会計監査の状況
a.監査法人の名称 有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間 17年
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 武久善栄
指定有限責任社員 岩宮晋伍
指定有限責任社員 會田大央
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査に係る補助者は公認会計士16名、その他42名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の選任・評価に関する基準を定め、これに基づき監査業務に求められる適格性・能力、監査実施体制、品質管理体制、監査報酬の妥当性等を勘案して、会計監査人を決定しております。
会計監査人が会社法第340条第1項各号に定めるいずれかの事由に該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。また、会計監査人が監査業務を適切に遂行できないと判断されるとき、その他その必要があると判断されるとき、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役は、監査役会が定める会計監査人の選任・評価に関する基準に基づき、会計監査人の評価を行っております。また、社内関係部署からの会計監査人再任の適否に関する定期的な聴取、監査業務の品質管理の状況、外部機関による検査等の結果、経営者及び関係部署とのコミュニケーションの状況、国内外の子会社への監査の状況、不正リスクに対する職業的懐疑心の発揮状況等を勘案して、会計監査人の職務執行を評価しております。
②監査報酬の内容等
1)監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 70 | 144 | 140 | 54 |
| 連結子会社 | 124 | 1 | 125 | 1 |
| 計 | 194 | 145 | 265 | 55 |
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、会計基準のコンバージョン検討に関する助言業務等であり、連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務であります。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、会計基準のコンバージョン検討に関する助言業務等であり、連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務であります。
2)監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGメンバーファーム)に対する報酬(1)を除きます)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | 111 | - | - |
| 連結子会社 | 260 | 146 | 229 | 240 |
| 計 | 260 | 258 | 229 | 240 |
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、各種コンサルティング業務等であり、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。
(当連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。
3)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
記載すべき重要な事項はありません。
(当連結会計年度)
記載すべき重要な事項はありません。
4)監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査時間等を勘案して決定した上で、会社法第399条に基づく監査役会の同意を得ております。
5)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人及び社内関係部署からの必要な資料の入手や報告を通じて、監査項目別監査時間及び監査内容などを確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬額につき、会社法第399条第1項に定める同意を行っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
