有価証券報告書-第136期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(企業結合等関係)
当連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
取得による企業結合
1 シナプサス セラピューティクス インコーポレーテッド
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:シナプサス セラピューティクス インコーポレーテッド(シナプサス社)
事業内容:パーキンソン病治療剤の開発
② 企業結合を行った主な理由
当社の連結子会社である大日本住友製薬株式会社の連結子会社であるサノビオン ファーマシューティカルズ インコーポレーテッド(サノビオン社)は精神神経領域をフランチャイズの1つとして注力しており、非定型抗精神病薬「ラツーダ」および抗てんかん薬「アプティオム」を販売している。シナプサス社を買収し、同社で開発中のパーキンソン病治療剤を獲得することにより、重点領域の1つである精神神経領域の開発パイプラインを一層強化することができると判断したためである。
③ 企業結合日
平成28年10月21日(米国東部時間)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
サノビオン CNS ディベロップメント カナダ ULC(サノビオンCNSカナダ社)
⑥ 取得した議決権比率
100%(サノビオン社100%)
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
サノビオンCNSカナダ社(旧社)による現金を対価とした株式取得であり、企業結合日の同日付で行われた同社を含むAmalgamation(組織統合)により、サノビオンCNSカナダ社が新たに設立されたためである。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年10月21日から平成29年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	63,237百万円
取得原価		63,237百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 681百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,255百万円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額である。
② 発生原因
取得原価が取得した資産および引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上している。
③ 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,024百万円
固定資産	69,774百万円
資産合計	70,799百万円
流動負債	8,415百万円
固定負債	401百万円
負債合計	8,816百万円

(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

主要な種類別の内訳	金額	償却期間
仕掛研究開発	69,686百万円	利用可能期間

(8) 取得原価の配分
当連結会計年度末において資産および負債の時価評価が未了であるため、取得原価の配分が完了していない。よって、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っている。
(9) 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	―百万円
経常利益	△3,261百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	△1,637百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としている。
なお、当該注記は監査証明を受けていない。
2 トレロ ファーマシューティカルズ インコーポレーテッド
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:トレロ ファーマシューティカルズ インコーポレーテッド(トレロ社)
事業内容:がん及び血液疾患領域における医薬品の研究開発
② 企業結合を行った主な理由
トレロ社は、がんおよび血液疾患領域における医薬品の研究開発に特化した米国のバイオベンチャー企業であり、キナーゼ阻害剤を中心とした優れた創薬力を有するとともに、血液がんを対象として開発中のサイクリン依存性キナーゼ(CDK)9阻害剤「alvocidib」(一般名)を始めとする6化合物を有している。本買収により、これらの化合物が加わることでがん領域におけるパイプラインをより一層強化できるとともに、同社の高い創薬力により、継続的に開発化合物を創出し、当社グループの持続的成長に寄与することを期待している。
③ 企業結合日
平成29年1月25日(米国太平洋時間)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
トレロ ファーマシューティカルズ インコーポレーテッド
⑥ 取得した議決権比率
100%(ダイニッポン スミトモ ファーマ アメリカ ホールディングス インコーポレーテッド100%)
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
ダイニッポン スミトモ ファーマ アメリカ ホールディンングス インコーポレーテッドによる現金を対価とした株式取得であるためである。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年1月25日から平成29年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	22,164百万円
	条件付取得対価(公正価値)	35,268百万円
取得原価		57,433百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,066百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
18,585百万円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額である。
② 発生原因
取得原価が取得した資産および引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上している。
③ 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	159百万円
固定資産	59,852百万円
資産合計	60,012百万円
流動負債	106百万円
固定負債	21,058百万円
負債合計	21,164百万円

(7) 企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当期以降の会計処理方針
① 条件付取得対価の内容
企業結合後の特定のマイルストン達成に応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっている。
② 当期以降の会計処理方針
上記条件付取得対価の変動部分については、米国会計基準に基づき認識している。
(8) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

主要な種類別の内訳	金額	償却期間
仕掛研究開発	59,843百万円	利用可能期間

(9) 取得原価の配分
当連結会計年度末において資産および負債の時価評価が未了であるため、取得原価の配分が完了していない。よって、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っている。
(10) 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	―百万円
経常利益	△758百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	△381百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高および損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高および損益情報との差額を、影響の概算額としている。
なお、当該注記は監査証明を受けていない。