有価証券報告書-第143期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、約400年続く住友の事業精神を継承し、自社の利益のみを追わず事業を通じて広く社会に貢献していくという理念のもと、活力にあふれ社会から信頼される企業風土を醸成し、技術を基盤とした新しい価値の創造に常に挑戦し続けることで、持続的成長を実現していきたいと考えております。その実現に向けて、実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現することが重要であると考え、株主を含め様々なステークホルダーとの協働、意思決定の迅速化、執行に対する適切な監督、コンプライアンス体制及び内部統制システムの充実・強化、ステークホルダーとの積極的な対話を基本とし、次の方針に則って、コーポレート・ガバナンスの強化・充実の取り組みを行っております。
・当社は、株主の権利を尊重するとともに、株主の円滑な権利行使を実現するための環境整備並びに株主の実質的な平等性の確保に努めます。
・当社は、会社の持続的成長には、株主、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの協働が必要不可欠であるとの認識のもと、積極的に企業の社会的責任を果たしていくとともに、社会から信頼される企業風土の醸成に努めます。
・当社は、ステークホルダーとの建設的な対話を行うための基盤作りの一環として、信頼性が高く、かつ利用者にとって有用性の高い情報の提供に努めます。
・当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、独立社外役員の役割を重視しつつ、変化する社会・経済情勢を踏まえた的確な経営方針・事業戦略を示すとともに、業務執行に対する実効性の高い監督を実施する等、取締役会の役割や使命を適切に履行いたします。
・当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話に努めます。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(イ)企業統治の体制
当社は監査役制度を採用しております。また、重要な意思決定の迅速化、業務執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を採用するとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築を図るため、取締役の任期は1年としております。現在の経営体制は、本報告書提出日現在で取締役10名(いずれも日本人、男性8名・女性2名)と執行役員37名(うち取締役兼務者4名。執行役員37名の内訳は日本人35名・外国人2名、男性34名・女性3名)であります。
・取締役会
従来以上に「経営の監督」及び「中長期的な経営戦略・方針の審議・評価」等のモニタリング機能を強化することを目的として、2024年6月に取締役会メンバーの見直しを実施しております。その結果、取締役会は、取締役10名(うち社外取締役5名)、監査役5名(うち社外監査役3名)で構成され、法令または定款及び取締役会規程の定めに則り、経営上の重要事項について意思決定するとともに、各取締役の職務の遂行を監視、監督し、それらを通じた経営の透明性・客観性のさらなる向上に努めております。
本報告書提出時点の構成員は、議長は代表取締役会長である十倉雅和(執行役員を兼務しておりません)、メンバーは岩田圭一、上田博、新沼宏、竹下憲昭、(以下、社外取締役)友野宏、伊藤元重、村木厚子、市川晃及び野田由美子であります。
・監査役会
監査役会は、監査役5名(うち社外監査役3名)で構成され、各監査役と監査役会は、取締役の職務執行を法令及び定款に従い監査することで、当社のコーポレート・ガバナンスの重要な役割を担っております。
本報告書提出時点の構成員は、野崎邦夫、西広信、(以下、社外監査役)麻生光洋、加藤義孝及び米田道生であります。
・役員指名委員会・役員報酬委員会
当社は取締役会の下に社外役員を主要な構成員とする役員指名委員会、役員報酬委員会を設置し、最高経営責任者の選任、取締役候補・監査役候補の指名及び経営陣幹部の選任、並びに取締役及び執行役員の報酬制度、報酬水準等について審議を行い、取締役会へ助言します。また、取締役会からの委任を受け、「経営陣幹部、取締役に対する報酬決定方針」に基づき、経営陣幹部並びに取締役の個人別報酬額を決定します。 本報告書提出時点の構成員は以下のとおりであります。(役員指名委員会)
委員長は代表取締役会長の十倉雅和、委員は岩田圭一、(以下、社外取締役)友野宏、伊藤元重、村木厚子、市川晃及び野田由美子であります。
(役員報酬委員会)
委員長は代表取締役会長の十倉雅和、委員は岩田圭一、(以下、社外取締役)友野宏、伊藤元重、村木厚子、市川晃及び野田由美子であります。
・経営会議
経営会議は、取締役会に上程される議案や報告事項を含め、経営戦略や設備投資等の重要事項を審議する機関であり、経営の意思決定を支えております。構成メンバーは、重要な経営機能を統括もしくは担当する執行役員、常勤監査役及び取締役会議長とし、原則として年24回開催されております。
本報告書提出時点の構成員は、十倉雅和、岩田圭一、上田博、新沼宏、竹下憲昭、松井正樹、水戸信彰、武内正治、佐々木啓吾及び常勤監査役であります。(議事進行は竹下憲昭が担当)
・その他の委員会等
上記以外にも、当社並びに当社グループの経営に関わる重要事項について広範囲かつ多様な見地から審議する社内会議「内部統制委員会」、「サステナビリティ推進委員会」、「レスポンシブル・ケア委員会」「リスク・クライシスマネジメント委員会」、「コンプライアンス委員会」、「人権尊重推進委員会」(いずれも年1回以上開催)等を設置することで、業務執行、監督機能等の充実を図っております。
(ロ)当該体制を採用する理由
当社は、変化する社会・経済諸情勢の下において、株主の皆様を中心とした様々なステークホルダーの利益に適うようにすることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しており、これを実現するため、上記体制を採用しております。今後も、その充実に向け、重要な意思決定の迅速化、執行に対する適切な監督、コンプライアンス体制及び内部統制システムの充実・強化等に取り組んでいく所存であります。
(ハ)企業統治の体制の模式図
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項
(イ)内部統制システムの整備の状況
当社では、会社法に定める業務の適正を確保するための体制として、取締役会決議にて「内部統制システムの整備に係る基本方針」を制定しております。
また、社長を委員長、各事業部門及びコーポレート部門を統括・担当する執行役員を委員、常勤監査役をオブザーバーとする「内部統制委員会」を年3回開催し、前述の基本方針に基づく諸施策の計画及び実施状況について審議、確認するとともに、取り巻く事業環境の変化に迅速かつ適切に対応していくこと等によって当社グループにおける内部統制システムの不断の充実を図っております。
また、同委員会の実施状況については、開催の都度、監査役会に報告した上、取締役会にて報告・審議しております。
(ロ)コンプライアンスの体制の整備の状況
当社では、コンプライアンスを企業経営の根幹と位置付け、グループ全体のコンプライアンスを徹底するための体制の確立・運営について、「コンプライアンス委員会」及び地域法務・コンプライアンス統括を設置し、指導・支援を強化しております。また、企業活動における基本的な行動基準を成文化した住友化学企業行動憲章並びにその具体的な方針を定めた企業行動要領を制定し、全役員・従業員に配布しております。不正行為を未然に防止し、また、その可能性を早期に発見し対処するため、「スピークアップ制度」を設け、グループ全体の従業員に対して制度利用の働きかけを強化しております。受領した通報については慎重かつ丁寧な調査対応を行うとともに、対応状況についてコンプライアンス委員会及び監査役会にタイムリーな報告を行っております。さらに、全般的かつ個別的なコンプライアンス研修の実施、コンプライアンス推進月間における各部での取り組み、従業員コンプライアンス意識調査等を通じて、具体的なコンプライアンスリスクの低減及び従業員のコンプライアンス意識の向上を図っております。
(ハ)リスク管理体制の整備の状況
当社では、持続的な成長を実現するため、事業目的の達成を阻害する恐れのある様々なリスクを早期発見し適切に対応していくとともに、リスクが顕在化した際に迅速かつ適切に対応すべく、リスクマネジメントに関わる体制の整備・充実に努めております。
当社では、当社グループの各組織がその本来業務の一部として、自らの業務遂行上のリスクを適切に管理するために様々な対策を講じております。それに加えて、各種の会議体が連携して当社グループのリスクマネジメントを推進しております。
「内部統制委員会」では、グループ全体のリスクマネジメントに関する方針の立案や方針に基づく各組織の取り組みの監督、リスク情報の収集・評価等を行っております。同委員会では、毎年、グループ全体のリスクマップを作成して経営戦略及び事業継続の基盤に関わるリスクの状況を網羅的に把握するとともに、リスク主管組織と連携し、地震や労働災害、製品事故等、事業継続の基盤に関わる重要なリスクへの対策をグループ横断的に推進しております。
その一方で、機会とリスクの双方の観点からの検討を必要とするリスクについて、当社及びグループ会社の経営戦略や設備投資・投融資をはじめとした経営上の重要事項に関しては、「経営会議」で都度、審議しております。また、サステナビリティに関しては、「サステナビリティ推進委員会」で中長期的な環境・社会問題について、当社グループの経営諸活動が社会と自社のサステナビリティの実現に寄与するよう、グループの各組織に向けて必要な提言を行っております。なお、同委員会には、社外取締役・監査役がオブザーバーとして参加しております。
なお、大規模災害(地震、風水害等)やパンデミック、国内外の治安悪化(テロ・暴動・戦争等)、その他重大なリスクが顕在化した場合に迅速に対応するため、「リスク・クライシスマネジメント委員会」を設置し、個別のリスク・クライシスの対処方針等を審議しております。
(ニ)責任限定契約の状況
当社は、各社外役員との間で、社外役員が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項に定める社外役員の当社に対する損害賠償責任について、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする、責任限定契約を締結しております。
(ホ)役員等賠償責任保険契約の状況
当社は、会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が法律上負担すべき損害賠償金及び訴訟費用、弁護士報酬、仲裁・和解費用等の争訟費用(株主代表訴訟に敗訴した場合及び会社からの損害賠償請求に係るものを含む)を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は取締役、監査役及び執行役員であります。また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当該保険契約に免責金額に関する定めを設け、一定額に至らない損害については填補の対象としないこととしているほか、犯罪行為や被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由を設けております。
④取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑥剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これにより株主への利益配当をはじめとした剰余金の配当等を機動的に実施しております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧取締役会の活動状況等
(イ)取締役会の活動状況
取締役会は、当期において13回開催され、経営戦略、中期経営計画の進捗状況、重要投資案件、カーボンニュート ラルを含むサステナビリティ関連、研究開発・デジタル革新関連、内部統制・レスポンシブルケア・リスクマネジメント・コンプライアンス関連、取締役会の実効性評価、政策保有株式の保有方針の検証や株主との対話等について審議しました。平均所要時間は約3時間で、各取締役・監査役の出席率は以下のとおりであります。

役職・氏名	出席回数
代表取締役会長 十倉 雅和	13/13回(出席率100%)
代表取締役社長 岩田 圭一	13/13回(出席率100%)
代表取締役 松井 正樹	13/13回(出席率100%)
代表取締役 水戸 信彰	13/13回(出席率100%)
代表取締役 酒井 基行(注)	10/10回(出席率100%)
代表取締役 武内 正治(注)	10/10回(出席率100%)
取締役 上田 博	13/13回(出席率100%)
取締役 新沼 宏	13/13回(出席率100%)
取締役 友野 宏	12/13回(出席率92%)
取締役 伊藤 元重	13/13回(出席率100%)
取締役 村木 厚子	13/13回(出席率100%)
取締役 市川 晃	13/13回(出席率100%)
監査役 野崎 邦夫	13/13回(出席率100%)
監査役 西 広信(注)	10/10回(出席率100%)
監査役 麻生 光洋	13/13回(出席率100%)
監査役 加藤 義孝	13/13回(出席率100%)
監査役 米田 道生	13/13回(出席率100%)

(注)2023年6月21日定時株主総会において新たに就任しました。
(ロ)取締役会の実効性評価
当社取締役会は、取締役会の実効性に関し、各取締役・監査役によるアンケート結果、及び監査役会から出された意見を参考にしつつ、社外取締役、社外監査役、会長、社長を出席メンバーとする社外役員懇談会、社内取締役等を出席メンバーとする経営会議等において、意見交換を実施することで評価分析を行いました。また取締役会では、これらの意見を基にして取締役会の実効性評価に関する総括を実施しております。
当事業年度の取り組み内容とその評価、及び今後の取り組み方針は以下のとおりであります。

当事業年度の取り組みとその評価

・ さらなる企業価値向上に向けた取り組み 取締役会において「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」について改めて議論し、「経済価値」と「社会価値」を一体的に創出するという当社の基本スタンスや、経済価値創出に向けたROI志向経営の徹底、製品・技術を通じたGHG排出量削減への貢献等の社会価値創出といった取り組みを継続することを再確認するとともに、対外的には当社ホームページにおいて「企業価値向上に向けた取り組み」のページを新規に掲載しました。 ・ グループガバナンスの一層の強化 重要な子会社のトップを招いて取締役会メンバーとのインフォーマルな懇談会を開催し、率直な質疑応答等を通じて同社の中期的戦略や足元の課題等についてより深い理解につなげることができていることを確認しました。 ・ 取締役会が果たすべき役割及びそれに基づく機関設計のあり方 従来以上に「経営の監督」及び「中長期的な経営戦略・方針の審議・評価」等のモニタリング機能を強化することを目的として、取締役会構成メンバーの見直しを実施することとしました。

今後の取り組み方針

・ 持続的成長に向けた取締役会の機能発揮 これまでも重要なグループ会社の今後の事業運営や構造改革の方向性等のテーマについてタイムリーに情報共有・議論の機会を設けておりますが、昨今の事業環境や当社業績動向を踏まえ、臨時取締役会やインフォーマル懇談会等の機動的な開催等により、従来以上に議論の頻度や時間を増やすことで、事業計画の蓋然性やリスクを含め、より一層深い議論を尽くすとともに、意思決定のスピードを上げてまいります。 また、取締役会構成メンバー見直しにより、6月から新たな取締役体制となることも踏まえ、全社最適の観点での議論を一層充実させるとともに、株主・機関投資家からの声も見据えつつ、抜本的構造改革・25年度からの中期経営計画の立案、かつ、それらのよりわかりやすい情報開示・投資家との対話を行うことで、株主価値の最大化に取り組んでまいります。 ・ グループガバナンスの実効性向上 グループガバナンスの実効性をさらに向上させる観点から、従前からのグループ会社に対する監査・監督諸機能をさらに強化するとともに、グループ会社に対するエンゲージメントを従来以上に強化することで、グループ全体の企業価値向上につなげてまいります。一方で、事業ポートフォリオを含めた中長期的な経営戦略の観点から、各グループ会社の機能や位置づけ、保有の意義等を改めて検証し、グループ体制の最適化を図ってまいります。 ・ 機関設計 上記の取締役会構成メンバー見直しを受けて、取締役会のアジェンダや非取締役である経営陣からの意見の取り上げ方をはじめとする運用面での工夫をする等、取締役会のモニタリング機能強化を推進します。また、機関設計の在り方については、当社の事業形態や経営の方向性等も踏まえて、各種懇談会の機会も活用しつつ今後も定期的に議論・検討いたします。

⑨役員指名委員会・役員報酬委員会の活動状況等
役員指名委員会・役員報酬委員会の当期の主な活動状況は以下のとおりであります。

委員会	活動内容
役員指名委員会	・2024年6月の取締役会構成に関する審議 ・2024年度役員体制に関する審議
役員報酬委員会	・役員報酬水準に関する審議 ・役員賞与に関する審議 ・取締役、経営陣幹部の各人別報酬額・賞与額の審議、決定

各取締役の出席状況は以下のとおりであります。

役職・氏名	役員指名委員会	役員報酬委員会
代表取締役会長 十倉 雅和	3/3回(出席率100%)	4/4回(出席率100%)
代表取締役社長 岩田 圭一	3/3回(出席率100%)	4/4回(出席率100%)
取締役 友野 宏	3/3回(出席率100%)	4/4回(出席率100%)
取締役 伊藤 元重	3/3回(出席率100%)	4/4回(出席率100%)
取締役 村木 厚子	3/3回(出席率100%)	4/4回(出席率100%)
取締役 市川 晃	3/3回(出席率100%)	4/4回(出席率100%)